戰役到這裡，參戰的蘇軍戰機大部分被擊落，蘇軍的數個前線機場，更是遭到德軍的狂轟濫炸！
德軍戰機甚至轟炸了北頓涅斯克城的機場！
當前的北頓涅斯克，實際上西南方麵軍的指揮部所在，鐵木辛哥本人就在這裡。原本這裡已經算是戰役的後方，戰局急轉直下，這裡居然都成了前線！
當前，這座蘇聯控製的城市還是多達十萬的蘇聯平民！其中大部分是婦女和老人，因為城市中十八歲到五十歲的男人被緊急動員征召入伍。蘇軍為這次戰役準備的後備兵力，大部分就是這麼被強製征召的。盧甘斯克和頓涅斯克的居民幾乎都是俄羅斯族，他們對於德國人隻有仇恨，並且非常鄙夷烏克蘭人的賣國行徑。
男人們是主動參軍的，在最後關頭，鐵木辛哥也多了近十萬所謂的後備兵。但這些動員兵，他們最多會瞄準射擊，複雜的技戰術配合完全不懂！他們有著一腔熱血是遠遠不夠的！因為這場戰役蘇軍能從進攻打成防守，在鐵木辛哥看來，原因就是部隊嚴重缺乏訓練。
除卻幾支精銳，其他部隊皆是如此！
每一天，乃至每一個小時，戰局都在惡化中！
到了5月31日，撤退的蘇軍第6集團軍，全部向東渡過了奧斯科爾河，這裡距離西南方麵軍的前線中樞城市北頓涅斯克，僅有五十公裡。
奧斯科爾河將彙入北頓涅斯克河，其衝擊平原形成了一個寬度達四公裡的狹長湖泊，以及一個長近四十公裡的森林沼澤區。這是北頓涅斯克的天然屏障，它們當然能暫緩正麵進攻的德軍，卻絲毫不能防止德軍從兩翼攻進！
所以，斯大林命令蘇軍防禦原來的陣地，在5月30日就宣告失敗。德軍占領了重要城市伊久姆，使得蘇軍的巴爾文科沃突出部徹底崩盤。
德軍基本完成了弗裡德庫斯行動，保盧斯見得戰局對德軍是巨大利好，趁機擊敗蘇軍的西南方麵軍、和南部方麵軍，就看今日他的乾坤一擲！
如果說曆史上的斯大林格勒戰役是一個必然，那麼其開始的時間，就應該從保盧斯決定乘勝追擊開始！
5月31日早晨，德軍開始先頭部隊尋著蘇軍第9集團軍的蹤跡，抵達奧斯科爾河。蘇軍已經炸毀了所有過河的橋梁，使得德軍麵對寬闊的河麵，和腳下的淤泥，隻能鄙夷的罵道：“這些俄國人，你們是一群懦夫。德國軍隊的進攻，任何困難都無法阻擋！”
德軍當然不會固執的非要渡河，其主力部隊繞過這些自然環境糟糕的地域，計劃從南部突進，目標就是蘇軍控製的城市——北頓涅斯克。
敵人的這一凶狠動向，蘇軍已經完全知曉。
鐵木辛哥驚訝的發現，德軍一支優勢部隊，正在繞過森林，他們的目標不言而喻。
鐵木辛哥悲憤的撥打起直接斯大林辦公室的熱線電話，悲憤的彙報起這更加糟糕的戰況。
實際上，海量的前線緊急電報，已經堆滿了這位蘇聯領袖的桌案，前線的壞消息一個接一個的傳來，似乎這幾天一點好消息也沒有！
斯大林很清楚，這次由他下令必須執行的戰役計劃打成這個樣子，是有人要負責的！誰來負責？就是他自己！
前線將士並非不用命，指揮部並非不睿智，蘇軍也在開戰的前三天打的德軍滿地找牙，哈爾科夫也唾手可得的。真是萬萬沒想到，德軍居然有極其龐大的兵力，蘇軍的多支部隊再度陷入重圍。
所以，麵對鐵木辛哥再度要求收縮防線的請求，斯大林做出的艱難的抉擇。所謂撤退，就意味著被迫放棄部分領土，堅守下來，即便付出巨大犧牲也不能實現，反而會因為缺乏兵力造成更嚴重的損失。
他支持了鐵木辛哥的要求，但也提出了一個條件：“你的撤退要緩慢進行，如果你覺得能守住陣線，務必嘗試！你也必須調動部隊，將被圍困的第9集團軍救出來。”
鐵木辛哥非常清楚，他現在手中兵力尚可的一線部隊，就剩下第9和第38兩支集團軍的，而精銳的第21和第28集團軍，遭遇了正麵的挫敗，他們付出了極大的代價，現在他們防守都非常吃力，何談去進攻。再者，精銳中的精銳，兩支被給予厚望的坦克軍，他們幾乎徹底崩潰，幸存者隻能以步兵作戰。
至少領袖支持了撤退，更是默認了蘇軍可以放棄北頓涅斯克城市。
現在的鐵木辛哥知道他實在不能力挽狂瀾，大將至此也隻能一陣歎息：“指揮部，必須後移了！”
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