第二天，他們搬到城外休息，曹操叫典韋在中軍帳房外守夜。沒有他的召喚，任何人都不得擅自進入。這樣一來，內外就隔絕了。曹操每天都和鄒氏玩得不亦樂乎，完全不想回家。
張繡的家人偷偷告訴了張繡這件事。
張繡憤怒地說“曹操這家夥太欺負人了！”於是他找來賈詡商量。
賈詡說“這事不能泄露。明天等曹操出帳議事的時候，我們就這樣這樣。”
第二天，曹操坐在帳中，張繡進來報告說“新投降的士兵有很多逃跑的，請求把他們調到中軍來。”曹操同意了。
張繡就把他的軍隊調了過來，分成四個營地，計劃在約定的時間發動攻擊。因為害怕典韋勇猛，很難接近，張繡就和副將胡車兒商量。胡車兒是個大力士，能背五百斤，一天能走七百裡，也是個不尋常的人。
他向張繡獻計說“典韋最可怕的就是他的雙鐵戟。主公明天可以請他來喝酒，讓他喝醉了回去。那時候我就混在他帶來的士兵中，偷偷進入帳房，先偷走他的戟，這樣他就不足為懼了。”
張繡很高興，提前準備好了弓箭和士兵，通知了各個營地。到了約定的日子，張繡讓賈詡邀請典韋到營地，熱情款待他喝酒。到了晚上，典韋喝醉了回去，胡車兒混在眾人中，直接進入了大營。
那天晚上，曹操在帳中和鄒氏喝酒，忽然聽到帳外人喊馬叫。曹操派人去看，回報說是張繡的軍隊在夜間巡邏，曹操就沒懷疑。快到半夜的時候，忽然聽到營地裡有人喊叫，報告說草車著火了。
曹操說“士兵不小心引起了火災，不要驚慌。”
不一會兒，四處都起火了。曹操開始著急，急忙叫典韋。典韋剛剛喝醉了，睡夢中聽到了打鼓和喊殺的聲音，就跳起來，卻發現自己的雙戟不見了。
敵人的士兵已經到了營門口，典韋急忙拿起一個士兵的腰刀。隻見門口有無數的士兵，都拿著長槍，衝進營來。典韋奮力向前，砍死了二十多人。騎兵剛退，步兵又到了，兩邊的槍像蘆葦一樣密。
典韋身上沒有盔甲，身上被刺了幾十槍，仍然死戰。刀砍得不能用了，典韋就扔掉刀，用雙手舉起兩個士兵迎戰，打死了八九個人，敵人不敢靠近，隻能遠遠地射箭，箭像雨一樣密集。典韋仍然死守營門。
但是後麵的敵人已經進入了營地，典韋背上又中了一槍，於是大叫了幾聲，血流滿地而死。典韋死了一會兒，還是沒有人敢從正門進來。
曹操靠典韋守住了營門，才得以從營後騎馬逃跑，隻有曹安民跟著。曹操的右臂中了一箭，馬也中了三箭。幸虧那匹馬是大宛的良馬，忍痛快跑。
剛跑到清水河邊，敵人追了上來，曹安民被砍成了肉泥。曹操急忙騎馬衝過河，剛上岸，敵人一箭射來，正好射中馬的眼睛，那馬就倒下了。
曹操的長子曹昂，把自己的馬讓給了曹操。曹操騎馬急奔。曹昂卻被亂箭射死了。曹操這才逃脫了。
在路上遇到了其他將領，收集了殘兵。當時夏侯惇帶領青州的士兵，趁機下鄉搶劫民家，平虜校尉於禁，立即帶領自己的部隊在路上剿滅了他們，安撫了鄉民。
青州的士兵回來，哭著向曹操磕頭，說於禁造反了，追殺青州的軍隊。曹操大吃一驚。不久，夏侯惇、許褚、李典、樂進都到了。曹操說於禁造反了，可以整頓軍隊迎戰，但於禁看到曹操等人到了，就帶領軍隊射住陣角，挖壕溝安營。
有人告訴他“青州的士兵說將軍造反了，現在丞相已經到了，為什麼不解釋，卻先立營寨呢？”
於禁說“現在敵人的追兵在後，隨時都會來；如果不先準備，怎麼抵抗敵人？解釋是小事，退敵是大事。”
營寨剛建好，張繡的軍隊從兩路殺來。於禁親自出寨迎戰。張繡急忙退兵。左右的將領看到於禁向前，都帶領部隊攻擊，張繡的軍隊大敗，追殺了一百多裡。張繡勢窮力孤，帶領敗兵投奔了劉表。
曹操收兵點將，於禁進來，詳細說明了青州的士兵橫行霸道，大失民心，所以我殺了他們。
曹操說“你不告訴我，先下寨，這是為什麼？”於禁以前的話回答。
曹操說“將軍在匆忙之中，能整頓軍隊，建立堅固的營寨，任勞任怨，使反敗為勝，即使是古代的名將，也不過如此！”
於是賞賜了於禁一副金器，封為益壽亭侯；責備夏侯惇治兵不嚴。
又設立祭壇祭典韋，曹操親自哭泣並祭奠，看著將領們說“我失去了長子和侄子，都沒有深深的痛苦；隻有典韋讓我痛哭！”
大家都感歎不已，第二天下令撤軍回許都。
話說王則帶著詔書到了徐州，呂布迎接進府，打開詔書封呂布為平東將軍，特彆賜予印綬。
又拿出曹操的私人信件，王則在呂布麵前極力稱讚曹操對他的尊敬。呂布非常高興。忽然報告說袁術派人來了，呂布叫進來問。
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使者說“袁公早晚就要即皇帝位，立東宮，催促皇妃早點到淮南。”
呂布大怒“反賊怎麼敢這樣！”
於是殺了使者，把韓胤用枷鎖起來，派陳登帶著謝表，和王則一起把韓胤送到許都來謝恩。並且回信給曹操，請求正式授予徐州牧的職位。
曹操知道呂布和袁術斷絕了婚姻，非常高興，於是在市曹斬殺了韓胤。
陳登秘密地勸曹操說“呂布，就像豺狼，勇猛但沒有謀略，輕率地改變立場，應該早點計劃對付他。”
曹操說“我一直知道呂布野心勃勃，確實難以長期養著。不是你們父子，沒有人能了解他的情況，你應該和我商量。”
陳登說“如果丞相有什麼行動，我會做內應。”
曹操很高興，表贈陳珪二千石的俸祿，陳登為廣陵太守。
陳登告彆回去，曹操握著陳登的手說“東方的事情，就交給你了。”陳登點頭答應了。
回到徐州見呂布，呂布問他，陳登說“父親得到了俸祿，我成了太守。”
呂布大怒“你不是為我求徐州牧，而是自己求官位！你父親教我和曹公交好，斷絕和袁術的婚姻，現在我所求的，什麼都沒有得到；而你父子都各自顯貴了，我被你父子出賣了！”於是拔劍要殺他。
陳登大笑說“將軍怎麼這麼不明白！”
呂布說“我怎麼不明白？”
陳登說“我看到曹公，說養將軍就像養老虎，應該喂飽它的肉，不喂飽就會咬人。曹公笑著說‘不如你說得對。我對待溫侯，就像養鷹狐狸和兔子沒有消滅，不敢先喂飽，餓了就為我所用，飽了就飛走了。’我問誰是狐狸和兔子，曹公說‘淮南的袁術；江東的孫策、冀州的袁紹、荊襄的劉表、益州的劉璋、漢中的張魯，都是狐狸和兔子。"
呂布扔下劍笑著說"曹公真了解我！"
正說著，忽然報告說袁術的軍隊要攻取徐州。呂布聽到消息後非常驚訝。
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