曹操一進徐州，心情大好，舉辦了一場盛大的宴會，犒勞大家。曹操自己坐在中間，讓陳珪坐在右邊，劉備坐在左邊，其他將領按照順序坐好。宴會結束後，曹操對陳珪父子的表現非常滿意，給他們加封了十縣的俸祿，還任命陳登為伏波將軍。
曹操得到徐州後，心情更加愉快，開始計劃攻打下邳。
程昱建議說“呂布現在隻剩下下邳這一個地方了，如果我們逼得太緊，他可能會拚死一戰，投奔袁術。如果呂布和袁術聯手，那我們就很難對付了。現在我們可以讓有能力的人守住淮南的通道，既可以防範呂布，也可以抵禦袁術。而且，現在山東那邊還有臧霸、孫觀這些人沒有歸順我們，也不能掉以輕心。”
曹操說“山東那邊的通道我來負責，淮南的通道就交給劉備你了。”
劉備回答說“丞相的命令，我哪敢不從。”
第二天，劉備留在徐州，讓糜竺和簡雍留下來，自己帶著孫乾、關羽和張飛去守衛淮南的通道。曹操則親自帶領部隊去攻打下邳。
呂布在下邳，覺得自己糧食充足，又有泗水這個天然屏障，所以很放心地坐等曹操來攻。
陳宮建議說“現在曹操的部隊剛來，我們可以趁他們還沒站穩腳跟，用我們的休息好的部隊去攻擊他們疲憊的部隊，肯定能贏。”
呂布卻說“我最近一直輸，不能再輕易出擊了。等他們來攻，我們再反擊，讓他們都掉進泗水裡。”
於是呂布沒有聽從陳宮的建議。
過了幾天，曹操的部隊已經安營紮寨。曹操帶領眾將來到城下，大聲叫呂布出來對話。
呂布站在城牆上，曹操對他說“聽說你又要和袁術結盟，所以我帶兵來了。袁術是個反賊，而你曾經有討伐董卓的功勞，現在為什麼要放棄以前的功勞，跟著反賊走呢？如果城被攻破，後悔就來不及了。如果你早點投降，和我們一起扶持王室，你的封侯之位還是能保住的。”
呂布回答說“丞相先退下，我再考慮考慮。”
陳宮在呂布旁邊大罵曹操是奸賊，還射了一箭，正中曹操的旗幟。
曹操憤怒地指著陳宮說“我一定要殺了你！”然後就開始攻城。
陳宮對呂布說“曹操遠道而來，肯定不能持久。將軍你可以帶領步兵和騎兵在外麵駐紮，我帶領剩下的人在城裡防守；如果曹操攻擊將軍，我就帶兵攻擊他的後背；如果他來攻城，將軍就從後麵救援；用不了多久，曹操的糧食就會耗儘，我們就可以一舉擊敗他；這是一個很好的戰略。”
呂布說“你說得對。”然後回到府中準備裝備。
當時正值冬天，呂布吩咐隨從多帶些棉衣。
呂布的妻子嚴氏聽說後，出來問“你要去哪裡？”
呂布告訴了她陳宮的計劃。
嚴氏說“你把整個城都交給彆人，自己帶著部隊遠行，萬一有什麼變故，我還能做你的妻子嗎？”
呂布猶豫不決，三天都沒有出城。
陳宮進來催促說“曹操的軍隊已經四麵包圍了城市，如果不早點出去，我們就會被圍困。”
呂布說“我覺得還是堅守比較好。”
陳宮說“我聽說曹操的糧食不多了，他派人去許都取糧食，很快就要到了。將軍可以帶領精兵去切斷他的糧道。這個計劃非常好。”
呂布同意了，回到內室告訴嚴氏。
嚴氏哭著說“將軍如果出去，陳宮和高順怎麼能守住城池？如果出了差錯，後悔就來不及了！我以前在長安，已經被你拋棄過一次，幸好龐舒偷偷藏起了我，我們才能再次相聚；誰知道現在你又要拋棄我了？將軍前途無量，請不要因為我而猶豫！”
說完就痛哭起來。呂布聽了之後，心情沉重，猶豫不決，去告訴了貂蟬。
貂蟬說“將軍，你要做主，不要輕易冒險。”
呂布說“你不用擔心。我有畫戟和赤兔馬，誰敢靠近我！”
然後出去對陳宮說“曹操的糧食到了，肯定是個騙局。曹操詭計多端，我不敢輕舉妄動。”
陳宮出去後，歎了口氣說“我們死無葬身之地了！”
呂布於是整天不出城，隻是和嚴氏、貂蟬一起喝酒解悶。