距離王淩在臨清分兵已經一個多月了，民生軍如今在山東怎麼樣了？戰況如何？
現在民生軍的布局狀況是這樣的
張名鎮所率的第一軍的三個師分彆駐紮在彰德、順德、真定、河間四府。
李二貴所率的第二軍的三個師分彆駐紮在衛輝、開封、歸德、大名四府。
周川所率的第三軍的三個師分彆駐紮在臨清、濟南、兗州三府。
張雪所率的衛戍部隊第十師也駐紮在臨清。
牛四所率的第四軍的三個師分彆駐紮在青州、萊州、登州三府。
趙全海所率的第五軍的三個師分彆駐紮在風陽、淮安、楊州三府。
石紅玉所率的第六軍（紅保軍）的十個師的布局是這樣的
石紅玉率領三個師和一個侍衛團駐紮在兗州府。
其餘七個師分彆駐紮在京師周邊，具體地點是京師南邊霸州、易州、涿州一帶。東邊薊州、通州一帶。北邊的古北口、密雲、居庸關。西邊的蔚州、紫荊關一帶。
可以說，石紅玉的紅保軍基本已接手京師防衛。
而敵方的布陣形勢是這樣的
阿巴泰所部從臨清撤兵後，其兵馬陸續出現在蒙陰、泗水、青州、登萊、莒州等州縣，四處燒殺劫掠。
博和托率領自己和遏必隆的殘部一路從兗州向南進犯沂州、豐縣、沭陽、曹州、濮州、長垣一帶。
圖爾格率另一路大軍出現在鄒縣、臨淄及順德一線。
在民生軍收複臨清、兗州之後，阿巴泰、博和托迅速和民生軍脫離，利用其快速機動的能力繼續在山東、直隸的其它州縣燒殺劫掠，半月之內又連下了二十餘城，屠殺百姓百萬之眾，擄走百姓二十餘萬，搶掠金銀、牲口等財富無數。
半個月之後，也就是崇禎十六年二月末，民生軍逐漸到達既定地區，此時，清兵兵力分散，而民生軍兵力也是十分分散，好在民生軍網格狀的布局，使清兵再也找不到無兵力把守的薄弱之地。
王淩要求民生軍各軍主帥務必做到府有重兵守衛，州縣有強兵駐紮，村村寨寨皆有民生軍。同時要求以山東百姓為依仗，發揚大無畏之革命精神，主動攻擊敵人，以牙還牙，以血還血，隻有我們的勇敢，沒有敵人的頑強！
當王淩的號令發出，民生軍迸發出巨大的戰鬥力，不畏強敵，向建奴發起了猛烈的攻擊。
短短半月之內，清兵損兵折將，潰不成軍，由二十萬入關強盜迅速減少到不足十萬人，所有擄獲幾乎損失殆儘。
隨著土改運動的展開，山東已完全成了民生軍的天下，在民生會的引導下，山東人民踴躍加入農會，參加民生會的民軍，強勢入關的清兵此時已陷入人民戰爭的汪洋大海之中。
不足十萬的清兵被分成了三股，阿巴泰這一股龜縮莒州、諸城一帶。博和托這一股龜縮在曹州、濮州、開州一帶。圖爾格這一股則被包圍在順德府一帶。
阿巴泰率部從臨清撤退時尚餘八萬餘人，自從半個月前民生軍主動向清軍發動進攻以來，損兵折將，現在阿巴泰所部已不足四萬人，龜縮在莒州、諸城一帶。
從臨清撤退時，阿巴泰手下統兵戰將分彆是李率泰約八千人，阿達海約一萬人，圖賴的一萬人，庫布約一萬人，李建秀約一萬人，特木慎約三千人，西魯特約一萬人，譚泰在臨清全軍覆滅，被收了兵權，其餘約二萬人由阿巴泰親自率領。
阿巴泰這八萬餘清兵一路向東，由於沒有明正規軍，清兵如入無人之境，燒殺劫掠好不痛快，一銷在臨清遭到的不愉快。
阿達海是清親王代善之孫，統兵一萬，主要是斷後，所以，他的兵力比較齊整。
東進以後，阿達海部主要在肥城、泰安、萊蕪、新泰四個州縣劫掠。
由於明軍躲在通州一帶，民生軍還未過來，所以，阿達海燒殺劫掠基本未遇什麼抵抗。
清兵在攻打泰安州與萊蕪縣時，遇到地方官率百姓抵抗，阿達海遂放棄攻打，轉而攻打防守薄弱的肥縣、新泰，幾乎不戰而下。
清兵把目標定在不設防的村村寨寨，清兵過之處房子全部燒光，財物搶光，老弱殺光，青壯、女人被擄走……
清兵走了以後，這些村寨便從地圖上消失。
民生軍第三軍軍長周川率領三個師，分彆是楊虎的第七師，郝泉的第八師，厲海的第九師。
周川讓郝泉的第八師留在了臨清，當然這也是王淩要求的。
本來兗州府也是周川的防區，由於紅保軍駐紮在兗州，所以周川便不再駐紮軍隊，率領第七、第九兩個師進入濟南府南部。
厲海統率的第九師來到肥縣、泰安附近，發現肥縣已被清兵占領便率部在肥縣城外集結準備攻城。
占領肥縣的清兵有二千餘，首領是參領富義，正領著韃子在城內燒殺搶掠，忽聞有明軍來襲。
富義是清軍中級軍官，對民生軍及大殺器及譚泰、李建泰、特木慎等人兵敗幾乎不知情。
清將富義的大腦裡還是清軍無敵的思想。因此，對明軍來襲的情報毫不在意。
富義集合正在四處劫掠的隊伍，準備出城將明軍殺光，他對手下將領說道“明軍個個膽小如鼠，我等出城一陣劈殺，便會將這些明豬殺光。”
厲海發覺韃子兵除了在四座城門安排兵丁把守，整個縣城幾乎未設防時，大喜過望，立即命令攻城。
厲海所部分成四部分，三部分從東南北三門進攻，另一部分在西門外設伏。
攻打不設防的小縣城，那真是起重機吊雞毛，不費吹灰之力，幾顆手榴彈將韃子炸飛上了天，第九師便攻進了縣城。
富義還在收攏正在劫掠的清兵，他哪裡會想到明軍敢直接進攻清軍？
自從鬆錦會戰之後，隻有清軍打明軍，哪裡見過明軍打清軍？
清兵正在縣衙前的空地上集結，個個臉上喜氣洋洋，腰裡塞滿了東西，兩手也掂著值錢物件，更有甚者，還拉著衣衫被脫了大半的女人，見集合打仗，情急之下，扯下腰帶把女人拴在衙門前的樹乾上……
真是花樣百出。
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