【畫麵一轉，章魚博士在廢棄屋子內開始了第二次實驗準備，利用在銀行搶到的錢，他成功買到了需要的設備，一邊工作一邊拿了根雪茄，讓觸手給他點上。】
【另一邊帕克以為自己身體出了問題，去了醫院檢查，但醫生認為他的身體一切正常，“依我看，你的問題出在這。”醫生指了指自己的腦袋。】
【帕克心裡不知道在想些什麼，“你說你失眠，悲痛欲絕，做噩夢。”】
【帕克看著醫生，“我做了個夢，在夢裡。。。我是蜘蛛俠，我失去了我的能力，爬牆的時候老掉下來。”醫生一聽就秒懂，“這麼說你是蜘蛛俠了！”】
【帕克立馬解釋道“在我夢裡是！”很明顯醫生對他的解釋一個字都不信，他又補充道“其實，這也不是我的夢，是我一個朋友的夢。”】
【醫生笑著把眼鏡摘下，“嗯哼。。。彆人的夢。。。”他走到手術台上，跟帕克並肩坐在了一起，“你的這位朋友是什麼樣的？他為什麼要爬牆？他是怎樣看待自己的？”】
【“問題就在這，他想不出來。”】
【醫生聞言搖了搖頭，“不能認知自我是會瘋掉的，會失去靈魂！最糟糕的事就是失去自我。”醫生神情莫名的看著帕克。】
【“聽著，或許你並非命中注定是能飛簷走壁的蜘蛛俠，所以你總是掉下來，你可以自己選擇的，彼得！”帕克若有所思的點點頭。】
【他自言自語道“我可以選擇的。。。”醫生在旁邊輕輕的點著頭。】
“啊，那位醫生一定知道了彼得的身份，他意識到彼得帕克的問題所在，所以勸彼得自己選擇道路。”
幾人圍在托尼家裡的吧台前，托尼跟羅德碰了一下酒杯並說道。
“隻要不是傻子，都知道他的朋友就是他自己，無中生友是誰都會的技能。”羅德吐槽了一句帕克蹩腳的掩飾。
托尼聞言哈哈的大笑了起來。
【回到家裡的帕克，躺在床上，伴隨著窗外的暴風雨跟電閃雷鳴，思考著醫生的話。】
【他的內心裡回蕩著本叔叔的話，恍惚間他仿佛又夢到了本叔叔在跟他說話。“你的那些想法，彼得，使我感到難過。”】
【“你不明白嗎？我愛上了瑪麗簡。”】
【“彼得，我們一直以來所談的正直，公平，正義，一直以來，我都希望你能勇敢的把這些夢想帶給全世界。”】
【夢中的帕克看著本叔叔，“我不能再生活在你的夢想中了，我想要屬於自己的生活。”】
【“上天賜予了你超群的天賦，彼得，能力越大，責任越大，握著我的手，孩子！”本希望帕克能夠答應他，但帕克流著淚水，拒絕了他。】
【“我隻是彼得帕克，我不再是。。。蜘蛛俠了。不再是了。。。”回到現實中，帕克喃喃自語道“不再是了。。。”】
【在電閃雷鳴的雨夜中，帕克來到了熟悉的小巷子裡，看著手上的蜘蛛戰衣，猶豫了一會後，堅定的把它扔到了垃圾箱裡，轉身離去。】
“唉。。。他最後還是選擇了這條路，那你呢，托尼？”羅德又乾了一杯酒，帶著點醉意的看著托尼。
“我？我就是鋼鐵俠！”托尼明顯也喝多了，醉醺醺的回了一句，然後醉倒在了吧台邊，而尼克弗瑞也不知道什麼時候已經離開了。
【放下了蜘蛛俠身份的帕克，心情明顯放鬆了下來，走路都麵帶笑容了，就是突然的摔倒讓他有點丟份。】
醉酒了一晚上的托尼，被賈維斯叫醒，天幕就再次開始播放，看到帕克耍帥失敗，還在漱口的托尼差點笑噴出來。
【差點摔跤的帕克，把眼鏡拿出來戴上了，這回才不用怕摔倒了，他精神奕奕的走在路上。】
【畫麵一轉帕克在出租屋上，正在修理著摩托車，他用扳手擰好螺絲，卻忘了固定，他隨手一轉，車輪直接從車子上滾落，然後從陽台飛了下去，砸到了下麵的玻璃。】
【“蠢貨！！！”下方的老板破口大罵了起來，帕克半蹲著身子跟他道歉。】
“哈哈哈！笨手笨腳的啊兄弟！”
哈利大笑著一把摟住了帕克的脖子，有了警方發的薪水，現在帕克的生活比原本好多了，不用再出去打工，不過等到開學他估計就不能跟哈利一起了。
【帕克從路邊攤裡買了根熱狗，剛走到路邊，就看到幾輛警車呼嘯而過，還有幾名警察奔跑著，帕克轉頭朝追趕的方向看去，想到自己不再是蜘蛛俠了，他用力的咬了一口熱狗，直接掉頭了。】
【帕克也能準時上康納斯的課了，在課堂上認真的聽講著，做著筆記，聽到康納斯的課堂提問，他直接舉手回答。】
【下課後康納斯對帕克說，今天對他的表現十分滿意，鼓勵他繼續加油。被鼓勵的帕克也是露出了笑容，能看得出來他是發自內心的高興。】
【夜晚，音樂劇院內，帕克第一次如約抵達瑪麗簡的舞台劇，瑪麗簡在台上說著台詞，突然看到了座位上的帕克，愣神了一下，連台詞都一時忘記了。】
【後台導演拚命的低聲提醒她，“我很高興！”瑪麗簡終於回過神來，接住了男演員的台詞，後台導演見狀終於是鬆了一口氣。】
【而很恰巧的是，演員的台詞正是帕克想要說的。】
【舞台結束後，帕克跟瑪麗簡並肩走在一起，帕克看著瑪麗簡說道“你演得真棒！這幕戲也很不錯。”】
【“你來怎麼沒先告訴我一聲？”瑪麗簡疑惑的看著帕克，帕克解釋道“我怕你跟我說彆來了。”聞言瑪麗簡不好意思的轉過了頭。】
【然後又轉過頭仔細打量著彼得帕克，很是驚訝帕克的轉變，“你好像改頭換麵了。”】
【帕克低下頭看了自己一眼，笑著說道“我把皮鞋擦了，褲子熨了，作業也做了，我現在開始好好學習了。”瑪麗簡很高興帕克的轉變，但是已經太遲了。】
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