先是淮南袁術發兵攻打徐州，劉備令張飛留守下邳，而自己則率軍與袁術相持於盱眙、淮陰，兩方交兵一月有餘，各有勝敗，一時間都奈何不了對方。
於是在這種情況下，袁術動起了歪心思，他寫信給了投靠劉備的呂布，信中以謙辭卑語吹捧呂布過往的功勳，並以二十萬斛米和兵器戰具誘使呂布發兵襲取下邳。
作為有奶就是娘的溫侯呂布，受到袁術的一通蠱惑，隨即發兵前往下邳，正好下邳城中，張飛同陶謙舊將曹豹起了衝突，兩方交兵於下邳城內，呂布趁此良機，一舉大敗了張飛，成功的拿下了下邳城。
而身在盱眙、淮陰同袁術抗衡的劉備，在得知這一消息後，隻得引兵退還，他原本想著重新奪回下邳，但是軍隊行至下邳時軍士崩潰四散，無計可施的他隻好收集散兵，前往了廣陵郡。
在廣陵郡的劉備饑餓疲憊，大小吏士相食，窮餓侵逼，不得已他隻能向呂布請降，而呂布怨恨袁術未曾解送來許諾他的二十萬斛糧，於是應下了劉備的請降，並將劉備安置到了豫州，呂布表劉備為豫州刺史，駐守小沛。
小沛。
從事孫乾向著劉備言道：“如今徐州士庶和散兵，聞使君屯於小沛，多有攜幼扶老前來相依者，乾大略統計了下其數，當可得萬人之卒也。”
劉備聞言點了點頭，他的麵色上無悲無喜，露出的是一貫的淡然之色，雖是徐州為呂布所得，且自己一個名正言順的徐州牧被驅趕到了小沛屯駐，但他心神依舊堅韌，並不為這次的打擊所動搖匡扶漢室的決心。
“兄長，既有萬餘人馬，我們當可考慮奪回徐州的事情了。”張飛臉上露出喜色，他朗聲道了一句，這一聲甚是嘹亮，屋內屋外，皆是能聽的一清二楚。
張飛對徐州丟失一事這一段時日來是耿耿於懷，寢不得安，食不知味，蓋因下邳城是從他的手上的丟失的，若不是他沒有去和睦陶謙舊將曹豹、許耽等人，以下邳城的堅固，便輕易不會為呂布所拿下，而徐州也就不會為呂布所得。
關羽聽得張飛的發言，他的丹鳳眼微微張開，棗紅色的一張臉輕輕的晃動了一二：“不可。”
“現下我們雖是糾集了萬餘士卒，可這批士卒遠不如呂布麾下的將士勇猛，猝然臨陣對上呂布，恐是大敗的結果。”
“二兄，你何故漲他人誌氣，滅自己威風。”張飛歎息了一聲。
“雲長的話是正理，我軍士卒精悍確乎遠不及呂布麾下將士，若是此時對上呂布，勝機渺渺。”劉備認同著關羽的發言，而後他轉頭說教了張飛一句：“翼德，行軍打仗不能意氣行事，一便是一，二便是二，萬不可由著本心。”
“是，兄長。”張飛拱手應道，旁人的說教他可以不聽，但劉備的說教他則是洗耳恭聽。
作為丟失徐州的第一負責人，張飛本該是軍法從事的下場，隻是劉備以一句‘勝敗乃兵家常事’為張飛開脫而去，得此兄長，張飛自是言聽計從，跟隨劉備左右。
“如今我等方至小沛，未得根深蒂固之勢，當不宜生事，可先休養生息一二，依局勢而行事。”劉備給出了未來的規劃，他打算在小沛坐守觀望局勢，況且以他目前的實力，也不足以讓他做一些撼動徐州的事情來。
實力不足的時候，自是應該蜷縮著爪牙，收斂起鋒芒，見機而作，這是劉備一貫的生存哲學。
隻是於小沛修養的劉備，對天下的局勢仍舊關心的緊，尤其是河北的局勢，眼下他的師兄公孫瓚正和四世三公的袁紹交兵廝殺，做著決定大河以北的權柄歸屬的爭霸賽。
談起河北的戰局，從事孫乾不由歎了口氣：“公孫將軍於龍湊、鮑丘連番戰敗，加之幽燕大旱，蝗災泛濫，糧穀昂貴，局勢對公孫將軍很是不利。”
“而在如今幽燕生民乏糧饑困的情形下，公孫將軍非但沒有去體恤治下的百姓，反倒是不恤百姓，拷問豪右，致使幽燕民怨沸騰，代郡、廣陽、上穀、右北平等地紛紛殺死公孫將軍任命的長官，他們和劉虞的舊部鮮於輔聯合起來，與公孫將軍為敵。”
“公孫將軍一時間不免困頓，膽誌略喪，竟是信奉起了一首童謠，以‘燕南垂，趙北際，中央不合大如礪，惟有此中可避世’，謂童謠所言之地為易縣，於是公孫將軍在易縣修築高樓自守，以侯天下有變之時。”
孫乾侃侃道來，將眼下白馬將軍公孫瓚的情形一以言明，同時他的神色甚是感慨，畢竟當年雄姿英發、橫行河朔的白馬將軍公孫瓚，一番挫折打擊下，竟是成了守戶之犬，沒有了往年白馬將軍的英姿，這叫人如何不感慨生歎。
劉備難得的神色低落了些，波瀾不驚的麵色上露出了些情緒，他輕歎了一聲：“外無援軍，內中不寧，公孫師兄於易縣築樓自守，恐是作法自斃。”
“河北之地，將早晚為袁本初所得也。”
劉備發出了一聲感喟，他似乎看到了公孫瓚的結局，那位以前倜儻言笑、雄姿英發的公孫師兄，會在自己築造的高樓之內引火自焚，妻子沒有遺類，落得個家破人亡的下場。
至於河北之地的歸屬，劉備以當今的局勢也進行了推斷，當是沒有什麼意外，隻會是被那位四世三公的袁本初所得。
“袁本初若得幽燕，到時虎踞冀幽青並四州，天下恐是莫有敵者，所幸袁本初不類袁術，袁術有不臣之心，而袁本初所行看上去心向漢室，非是逆臣也。”孫乾順著劉備的話往下開展了一句。
隻是孫乾的話，落得張飛的耳中，張飛卻是嘟囔了一句：“依我看，袁本初也不是什麼好東西，不然今歲天子複歸雒陽，怎生不見袁本初引兵護駕，而是被兗州的曹操搶了個先。”
“以往曹操屯兵河南，擔任東郡太守，是袁本初所置也，且呂布襲取兗州，非袁本初伸出援手，曹操幾至危殆，二家可視作一家，曹操引兵護駕，就等於袁本初引兵護駕。”孫乾為袁紹辯解了一句，在他眼裡，曹操就是袁紹的心腹小弟，袁氏曹氏兩家是分不開的。
張飛聞言哂笑了一聲，他反駁孫乾道：“我聽說曹操自任大將軍，而假天子之詔，以袁本初為太尉、封鄴侯，這天下豈有下位居於上位，上位反倒居於下位的，依我看，曹操心中當是不服袁本初也。”