董卓再次兵臨城下，整個洛陽城內亂作一團。
宣德殿內，楊彪諫言“陛下，城內守軍不足，不如乘夜突圍，隻需尋到我軍主力，即可殺回來。”
荀彧出列反對“絕對不可！現在城內民心不穩，棄城突圍消息一出，整個洛陽城必亂無疑。城中僅有的5000守軍，怕也要軍心潰散，這樣我們將不攻自破。我們有高牆深溝，函穀關還有盧太守在，隻要能堅守住一兩日，大軍一定能回援。”
“2萬多雍涼鐵騎，我們能突圍出去嗎？即便突圍了，又能跑得贏嗎？整個洛陽城的百姓怎麼辦？”劉辯起身說道“張邈，楊彪、荀彧你等先組織布置城防，王允做好軍需調配，朕隨後就來。”
王允跪求道“陛下，您乃萬金之軀，還是在宮城指揮。”
劉辯揚手製止“朕不露臉，如何安穩民心、軍心？若城破，死在城頭和死在宮城，沒什麼區彆。”
換上一身戎裝，張讓陪同劉辯前往太後寢宮。疾步走在路上，劉辯對張讓說道“若朕蒙難，這個玉帶內有我的旨意，傳位於陳留王！你一定要替朕護好劉協和母後。”
張讓跪地抽泣“陛下，莫說此等喪氣話，我們已經打敗董卓兩次，這次也一樣。”
劉辯扶起張讓“當然，我也不會輕易死的，走吧，時間緊迫。”
太後寢殿內，一個貴婦一邊抱著劉辯哭泣，一邊咒罵道“那個不得好死的大哥，坑害我等母子，引董卓這等惡魔入京，讓我們母子三番五次陷入困境。”
劉協站在旁邊怯怯問道“皇帝哥哥，是出什麼大事了？”
劉辯撫摸了下劉協的頭，微笑道“小事，哥哥去教訓個壞蛋。”轉身走向太後“母後多多保重！”說罷，劉辯對太後三拜起身，在婦人哭泣聲中奔赴城頭。
張讓追出宮殿，對著遠去的身影行叩拜大禮。
典青護衛著劉辯駕車穿過洛陽大道，沿途兵卒、百姓紛紛跪地叩拜。劉辯的出現，給眾人吃了一顆定心丸，混亂的街道，也漸漸有序起來，雖然都還在疾行，但已不再慌張。
登上城頭，楊彪、張邈、荀彧抱手見禮，眾兵卒都已就位。
正午的烈日下，董卓2萬多大軍在城前列陣，每一名士兵都身穿厚重的皮甲，頭戴鐵盔，戰馬的鼻息噴吐出濃重的白氣，馬蹄輕踏，發出陣陣低沉的響聲，軍旗迎風飄揚，獵獵作響。
典青走向垛口高聲喊道“陛下在此！董卓上前搭話！”
半刻時間，李儒打馬上前“董太師有令！速速投降，可饒一死。拒不降者，破城之時，夷滅三族！”
“李儒，爾等引異族屠戮百姓，食漢祿圖謀叛國，枉讀聖賢，有負皇恩！”荀彧喝策道。
李儒哈哈大笑道“某負皇恩，當死。那五年前，朝廷負我等，又該如何？五年前，朝廷是如何待我們雍、涼兩州？朝廷早就拋棄了我等。我等早不是大漢子民了。”說罷打馬而去。
“五年前到底發生何事？”劉辯詢問道。
楊彪作為老臣知道情況，回稟道“回陛下，五年前，黃巾暴亂正盛，危及王都。羌、氐兩族趁火打劫，破關入境，劫掠雍涼兩地。雍、涼兩州接連求援，隻可惜當年兵力有限，所以兩州未有援軍救援。”
“準備迎戰吧！”劉辯歎息道，也是明白了李儒的恨意。
董卓勾結異族消息早已傳開，按理軍心早已渙散。仍有2萬多兵卒堅持未走，想必都是來討五年前的債。慶幸這次聽取了荀彧意的見，沒再放棄雍州。
攻城的號角聲驟然響起，戰場瞬間陷入了一片混亂。董卓的投石車開始運作，巨大的飛石呼嘯著劃過天空，猛烈地砸向城牆，碎石四濺，塵煙飛揚。典青、楊彪護衛著劉辯，就要退下城頭，劉辯拒絕道“撤入城樓即可，都走了，兵卒的主心骨就沒了。莫慌！有馬鈞的改良投石車在，董卓的投石車堅持不了多久。”
飛石沒持續多久，馬鈞的投石車從後方開始反擊。因為經過改良，射程更遠，飛石精準地砸向董卓的投石車，不一會，董卓的投石車都被砸得七零八落，散落一地。
雖然失去投石車的掩護，董卓軍也毫不畏懼，頂著漢軍飛石，攻勢如同潮水般一波接著一波，源源不斷地向城牆湧來。一條條雲梯被搭上城頭，城門前破城車不斷衝擊著城門。
守城兵卒拚命將滾木、巨石和沸油從城牆上傾瀉而下。巨石在城牆上刮擦出刺耳的聲音，帶著勢不可擋的力量向下衝去，所過之處，骨骼斷裂的聲音清晰可聞，砸落一眾兵卒。順梯而下的沸油淋到敵軍身上，發出滾燙的呲呲聲，燒灼著敵軍的臉頰和皮膚，兵卒在淒厲的慘叫聲中摔落雲梯。
四台攻城塔成功穿過石雨，緩緩逼近城牆一角，塔頂的士兵們手持弓箭，毫無遮擋，瘋狂地朝城頭射擊。城牆上的兵卒緊緊抓住盾牌，抵禦這致命的箭雨，漢軍弓箭手躲在盾牌後麵進行對射。兩邊箭矢如同暴雨般傾瀉而出，有人倒下，就有人補上上去，慘叫聲此起彼伏，鮮血染紅兩邊陣地。
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殺至傍晚，斜陽餘暉下，滿地的血水和屍體。整個戰場被戰火吞噬，哭喊聲、慘叫聲和怒吼聲交織在一起，雙方陷入瘋狂的殺戮。在這2萬兵卒神情中，感受到的隻有仇恨，和此前的兩次的攻城截然不同。
在又一次擊退董卓軍後，劉辯不顧危險走向城頭，高喊起來“朕知道你們的委屈，五年前讓你們痛失親友子女，是朝廷的過錯。但是你等都是我大漢子民，不要再相互殘殺。朕下令，凡放下武器的人員，不再追責。大家返回雍、涼，重建家園吧，皇甫嵩老將軍打退異族的事情你們都知道了吧。朝廷不會再放棄你們。更會彌補五年前的錯誤！”
董卓叫道“不要被那個小皇帝蠱惑了，他們快頂不住了，故意拖延而已。大家一鼓作氣，拿下洛陽，以後你們的親友子女就不用再居住在苦寒的邊疆經受戰亂之苦！殺進洛陽！安居樂業！”
董卓軍再一次發動攻勢，兩邊的兵卒都已達到體能的極限，靠著意誌苦苦支撐。董卓軍終攻上城頭，守軍艱難抵抗，但是越來越多敵軍爬上城頭，張邈、楊彪、荀彧、典青將劉辯牢牢護在中間。
“殺！”一陣喊殺之聲從身後傳來，回頭望去，城內百姓，拿著武器、農具、木棍，衝上城頭。“保衛陛下，守衛洛陽！”源源不斷的百姓湧上城牆，大家悍不畏死，前赴後繼，靠人數優勢將敵軍殺退下去。這波攻勢結束，雙方已無力再戰，鳴金收兵。
劉辯原以為就要交代在此，最後被洛陽城的百姓救下。這就是得道多助？得民心者得天下嗎？但是看著城頭百姓的屍體，看著滿地敵我兵卒的屍體，劉辯心中絞痛不已“這是一場不該有的戰爭，三方都是受害者，都是董卓的錯，都是先帝的錯。”
劉辯叫來荀彧“傳旨，雍涼之禍始於朝廷，經董卓推波助瀾。兩地百姓何其無辜，朕以自省，承諾降者兵卒無罪返鄉，雍州之地免賦稅三年。”上述旨意連夜抄寫千份，射入董卓陣營，這場戰爭已經不能再繼續了。
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