起義軍似乎占了上風，楚軍正在連連撤退，但是起義軍兵力隻有楚軍的一半，而且戰鬥力並不強，一輪強攻過後，楚軍站穩了陣腳，開始結陣反擊。
此時，起義軍已經連成一片，與楚軍形成半包圍之勢，但是楚軍則開始向前推進。
陸飛雄被殺，走在最前麵的楚軍左軍軍心大亂，他們被連續擊退，與楚軍右軍混在一塊，楚軍亂作一團，踩踏頻發，而江左盟起義軍接連往前行進。
徐維濬見形勢不妙，大喊
“頂住！頂住！千萬不要撤退！不然就完了。”
楚軍向後撤退，而精銳的楚軍中軍則開始解救楚軍的左軍和右軍，徐維濬對副將喊道
“把將士們救走，我們就撤！”
這仗打了一天，到了黃昏時，楚軍撤走了兩萬四千餘人，兩千餘人被斬首，其餘四千人被俘。而江左盟隻損失了八百餘人。
撤到後方的徐維濬得到了陳元威的接應，此時梁軍則來到了他們的背後，領兵的陳元威看見梁軍軍容，不由歎道
“啊，如果這要是再打一仗，搞不好就輸了。”
徐維濬帶著敗兵撤回到平水，在一側的丘陵上，萬餘梁軍正監視著他們。
陳元威問
“丞相，我怎麼不見陸飛雄，他怎麼了？”
徐維濬說
“這群叛民並非烏合之眾啊！陸飛雄戰死了，我把他率領的右軍給召集回來了。”
陳元威大怒，他說
“啊！我要為他報仇！再打一次！”
此時蕭景桓從山上走下來，他對徐維濬說
“徐大人，如果你們還想繼續攻打明州，過我梁境，需要收過路費啊！”
徐維濬現在隻想把明州打下來，並不想招惹梁帝國，便問
“譽王殿下？你說的過路費，是什麼意思？”
蕭景桓道
“其實也沒有什麼意思，不論是貢茶還是販賣長沙茶葉到江左一帶的商人，用的錢幣都比較劣質。我隻是想告訴大人，如果以後南楚再用劣質錢幣和我大梁進行貿易，我大梁有理由一概拒絕。”
徐維濬說
“這麼多事情，我們可以慢慢談，但是重新劃定的邊界線上，明州是咱們的地盤，我現在隻不過是借道平水，帶兵剿滅叛軍而已！”
徐維濬與陳元威重新合兵一處，他們繼續引著三萬兵馬向明州推進。
而梅長蘇則命令甄平等人引精銳退守明州，自己帶著婁仁重、飛流撤到了望海鎮，此時，廊州的大小舢板還有艦船趕來了望海鎮，準備借道錢塘，登陸楚軍後方。
一路上，楚軍連續攻陷了多個城鎮，卻不見起義軍一人，來到奉化城外，卻看見起義軍旌旗招展，便知道起義軍開始堅壁清野了。
徐維濬來到城下，對陳元威說
“我們如此向前攻打明州，而不見賊兵一人，看來賊兵都退守到明州去了，我看，此前懷寧一戰，全靠錢塘水師。恐怕這些賊兵一點水兵都沒有，他們應當是害怕了。”
陳元威
“丞相，是否要攻城？”
徐維濬說
“我已經另派人向陛下求援，命一軍從溫州攻打台州，我們隻要內外夾擊即可，在城下等待吧。”
此時，伯勝帶著雙刹幫的弟兄來到了溫州的樂城，他發誓要為自己的三弟報仇，便叫上了二弟仲成還有一乾弟兄。
仲成的部下在樂城聚集起來，人數已有千人，他們大喊
“為三堂主報仇！為三堂主報仇！殺進台州！殺進台州啊！”
伯勝手下的弟兄則有四千餘人，雙刹幫集中了五千人在此，他們誓要蕩平台州，而伯勝來到城樓上對大家喊道