東路軍覆滅了江北四鎮以後，南明在長江以北隻剩下揚州府一地了。
此時的揚州是由史可法帶領的幕府軍駐守。他被馬士英排擠到江北，督師揚州防務，組建了一支幕府軍，其中有一萬人的標營，另有一支一萬多鄉勇組成的義軍。
而馬士英控製12萬操江軍以及6萬京營鎮守南京，等待揚州守城之戰的勝負。
史可法的部將劉肇基曾建議他，趁著炎黃軍進攻黃得功之時，率領幕府軍進攻淮安、徐州等地，切斷炎黃軍與後方的聯係。
史可法猶豫不決，最終沒有采納他的提議，隻是下令士卒嚴守，不給敵軍可乘之機。
即便他采納劉肇基的建議，陳平也不怕他，最喜歡塔防戰術的他，讓農民在每個據點都建造了不少警戒塔和城堡，保證讓來犯之敵碰的頭破血流。
1645年1月12日，東路軍進入揚州地界，由於是從西邊黃得功的地盤過來，讓史可法準備的運河防禦作戰計劃失敗。
第二日東路軍在揚州城外布下大陣，將揚州城團團包圍，另外派胡格率三萬士兵乘坐戰艦和運輸船順流而下，占領揚州城後方的蘇州城以及長江入海口的鬆江鎮。
陳平照例派人勸降，但史可法不為所動，陳平隻能下令炮兵開炮攻擊揚州城牆。
數百發鐵球轟擊在揚州城牆附近，造成了巨大的破壞，炎黃軍的火炮轟鳴不止，連續齊射十輪以上，揚州城牆出現多處坍塌和缺口。
陳平令敢死營出列，養了這幫人這麼久，該出點力氣了。
許定國，劉良佐兩人心不甘情不願的舉著刀劍，帶著身後近萬敢死營士兵衝向揚州城的缺口。
史可法指揮幕府軍奮勇抵抗，用血肉之軀擋住缺口，雙方廝殺混戰在城牆附近，敢死營多次衝入城內都被揚州守軍擊退。
兩邊交戰倒下的屍體使得缺口處擁擠不堪，血肉泥濘難以通行。
鏖戰了一整天，陳平令敢死營撤回，隻一天交戰，敢死營就隻剩三四千人，劉良佐，許定國二人皆戰死。
史可法的幕府軍損失也不小，炎黃軍開炮攻城就轟死了幾百人，隨後跟敢死營爭奪城牆又損失了二三千人。
史可法站在殘破的城頭，看著遠處的炎黃軍，心中自知難以守住揚州城，他也不會投降，城破之時就是他到地下陪伴先皇之時。
他下令士卒連夜修補破損的城牆，用麻袋裝滿灰泥填補在缺口處。
第三日天明，陳平再次下令炮兵轟擊揚州城，轟出更多的缺口，並把守軍連夜修補的缺口重新轟開。
等到停止炮擊，陳平又令張超，趙忠，黃雲，林中四人各帶二萬人從四麵城牆缺口處攻入城內。
這些攻城部隊可不像敢死營，敢死營雖然作戰也算勇猛，但並不是真的不怕死。
昨日攻城時，有很多次機會出現，明明隻要付出一些犧牲就能攻入城內，但敢死營卻在這種關鍵時刻退了。
炎黃軍的士兵就不會如此，他們往往一個又一個的衝向敵軍，用自己的生命和肉體為身後的戰友開路。
很快炎黃軍就衝進揚州城內，史可法的幕府軍隻能退守城內，與炎黃軍展開巷戰。
炎黃軍使用黃得功的戰法，勇者劍士和火槍兵組成陣列，分成許多個小隊，在揚州城內各街道推進。
遇見阻擊的敵人就是一輪排槍打過去，敵人數量少就追上去打，敵人數量多，打完一輪齊射就向後撤，讓後麵的小隊給追上來的敵軍再來一輪齊射。
有些敵人躲在街道兩旁的房屋裡突然衝出來，就被負責保護的勇者劍士給攔住擊殺。
還有的敵人躲在屋裡麵射出暗箭，炎黃軍就派出農民，把這座屋子周圍的建築都拆了做出隔離帶，放火點燃藏有敵人的屋子。
裡麵的敵人不是被燒死，就是受不了衝出來被火槍兵集火射死。
沒多久炎黃軍攻到了揚州府衙，史可法正在府衙裡要求他的部將劉肇基殺了他，就劉肇基不願，“那就讓炎黃軍殺了我！”
“督師，其實炎黃軍聲名不錯，消滅清軍對我漢人有大功，何不投降？”