敕勒歌兩魏英雄傳！
528年，十月，山東。
葛榮已死，河北暫時安定下來，爾朱榮可以騰出手來處理其他問題了。
這時候，南邊又傳來一個不好的消息，投奔梁朝的北海王元顥在梁武帝蕭衍的支持下，正在準備領兵北上。元顥借口元子攸是爾朱榮立的傀儡皇帝，不能服眾，自己要重振元氏的社稷，從爾朱榮手裡把北魏的天下奪回來。
爾朱榮沒當回事。元顥不過是一個落魄王爺，能掀起多大風浪。現在手頭的麻煩事已經夠多了，他還排不上號。
河北已定，下一步自然是順勢南下打山東，元顥那邊先放一放再說。
現在山東主要是邢杲和羊侃在折騰。邢杲有十幾萬人，羊侃隻有三萬，後者看起來好處理一些。
爾朱榮決定先搞定羊侃，再對付邢杲。
這時羊侃已經圍攻兗州州城三個多月了，奈何羊敦守城實在厲害，一直沒有打下來。
羊侃沒有放棄，他的部隊都是本地人，不缺衣食，因此也沒有必要跟邢杲一樣到彆的地方去野掠。他現在隻想打下兗州，作為自己的根據地和投奔南梁的政治資本。
但現在形勢已經發生了很大的變化。之前北魏的主力都在對付葛榮，沒時間管他。滏口之戰後，河北的叛軍主力已被全殲，山東自然就成為爾朱榮的下一個集火目標。
這次爾朱榮沒有親自出馬，而是任命尚書左仆射於暉為東南道行台，率領各路官軍前去征討。
於暉出身河南於氏，跟於謹同族。於暉很早就交好爾朱榮，他的兒子於長孺迎娶了爾朱榮的閨女，所以兩人算是兒女親家。於暉原來官任河南尹，因為跟爾朱榮的關係，不僅躲過了河陰之變，還升任尚書左仆射。
對爾朱榮來說，於暉算是信得過的人，所以除了自己沒過去之外，把手下的精銳都派過去協助於暉。這次時間比較充裕，於暉集齊了數十萬部隊，加上賀拔嶽、高歡等爾朱榮麾下的將領，可謂聲勢浩大。爾朱榮還不放心，又派徐兗行台崔孝芬、大都督刁宣等人率兵增援。
於暉領著數十萬大軍遮天蔽日殺奔兗州。
徐紇一看不好，北魏派這麼多人過來，羊侃再厲害也沒戲。好漢不吃眼前虧，他跟羊侃說敵軍太多，咱們人少，這麼打不劃算。要不哥們你先頂著，我去給南梁送信讓他們趕緊派援軍過來。羊侃覺得也是這麼個理，點頭同意。結果徐紇轉身一溜煙就跑了，自此之後不知所蹤。
徐紇剛走，於暉等人就兵臨城下，將羊侃的部隊前前後後圍了十幾重，風雨不透水泄不通。
裡麵是還沒打下來的兗州州城，外麵是於暉的大軍，羊侃的部隊成了三明治裡的夾心，形勢非常不利。
但羊侃對自己和部眾的戰鬥力非常有信心，覺得隻要堅持一下，等南梁援軍過來，裡應外合肯定可以乾掉北魏的部隊拿下兗州，於是毅然帥眾據守，不肯放棄兗州。
但等到箭都快用沒了，還是沒有援軍的消息。
實際上，梁武帝蕭衍得知羊侃起兵之後，就立刻派大將羊鴉仁和王弁率軍北上應接。羊鴉仁也是泰山羊氏的子弟，幾年前剛率領自家兄弟從北魏投降南梁，被封為廣晉縣侯。蕭衍派同宗兄弟去接應羊侃，也是為了讓羊侃安心。
但南梁的援軍遭到了北魏鎮東將軍、東南道都督楊昱的頑強阻擊，最終未能成功北上。
援軍遲遲不到，兗州州城又打不下來，到了十一月中旬的時候，羊侃軍中糧矢殆儘，他知道不能再硬撐了，最終咬了咬牙隻好認輸，決定放棄兗州直接突圍去南梁。
羊侃的戰鬥力的確非常強悍，跟著他的士兵也願意為他效死力，在他的暴力衝鋒麵前，北魏大軍十幾重防線跟紙糊的一樣，很快就被撕開一個缺口。於暉哪裡見過如此神勇之人，防守有些大意，此刻見羊侃的部隊已經突圍而出，隻好命令部隊在後麵窮追不舍。
羊侃帥眾且戰且走，苦戰一日一夜之後終於擺脫追兵到達渣口。此處已是南梁屬地，到這裡就安全了，羊侃清點了一下，身邊還有部眾一萬多人，戰馬兩千多匹。此時雖已脫險，但當天晚上士卒卻竟夜悲歌，羊侃知道很多士卒都是北方人，故土難離，能送自己到這裡已經很夠意思，不能再要求更多了。
於是羊侃把大家召集起來說，感謝諸位能送我至此，大家懷念故土的心情我也很理解。後麵的事情我不強求，大家自己決定，願意投奔南梁的繼續跟我走，願意回家的我們就此告彆吧。
眾人灑淚分彆，羊侃兄弟五人以及一部分願意追隨他的士卒繼續南下，前往建康投奔了南梁。
羊侃的叛亂平定之後，山東現在隻剩下邢杲了。
這幾個月裡，邢杲的勢力發展得不錯，他再次拒絕了北魏的招安，在濰水附近擊敗了李叔仁的部隊，順勢向西挺進，一直打到齊州的治所曆城。
李叔仁也習慣了，反正打不過，直接回朝複命。
十二月底，於暉的大軍休整完畢，接替李叔仁去攻打邢杲。
於暉帶領的差不多是北魏全國的精銳，而且剛剛擊敗羊侃，士氣正旺，對平定邢杲也是誌在必得。