將士們的士氣雖然很高，但畢竟在風雪之中跋涉了上百裡的山路，人馬都疲憊不堪，迫切需要休整一段時間。
宇文泰不想休息。他知道此時的侯莫陳悅就是驚弓之鳥，隻要讓他的神經一直保持高度緊張狀態，很快就會不戰自潰。
對於這種沒本事的窮寇，必須一追到底。
於是宇文泰下令大部隊先留在水洛城中休整，自己親自帶領幾百輕騎繼續追擊，直接兵臨略陽城下。
幾百騎兵根本沒辦法攻城，但宇文泰也沒想攻城，他的目的就是給侯莫陳悅持續施加精神壓力，等著他自己崩潰。宇文泰命人在遠處廣布旗鼓，虛張聲勢，讓侯莫陳悅搞不清外麵來了多少人。
侯莫陳悅果然嚇壞了，心說我在水洛城留了不少人啊，咋一點兒阻擊作用都沒起？宇文泰到底帶來了多少人，能在眨眼之間就把水洛城給打下來？
侯莫陳悅趕緊把眾將都召集起來，問大家現在該咋辦？
眾將此刻都在看侯莫陳悅的笑話，根本沒人想為他出去送死。於是大家說宇文泰實在太厲害，出去打肯定打不過，略陽城又太小，守也守不住，要不咱們還是繼續往南邊撤吧。
可是秦州是侯莫陳悅的主場，這樣一直被人攆著跑未免太沒有麵子。而且宇文泰的大軍離自己又這麼近，繼續跑的話如果在半路被追上更麻煩了。
侯莫陳悅終於決定打一次再說，實在打不過了再退到上邽。
但是連軍事重鎮水洛城都這麼快就被攻占了，看來守城不是個好辦法。於是侯莫陳悅效仿高歡在韓陵的戰術，率領大軍在略陽的南麵背山列陣，打算通過野戰跟宇文泰一決雌雄。
侯莫陳悅列陣的地方就在著名的街亭附近，這裡山高穀深，地勢險要，進可攻關中，退可守隴右，是重要的軍事要隘和兵家必爭之地。如果利用好這裡的地理優勢，以逸待勞，完全可以跟宇文泰打一打。
略陽城中沒留守軍，宇文泰的部隊順利拿下城池，繼續推進到侯莫陳悅的陣前。
隴山之中道路難行，一路追過來也挺辛苦的，既然侯莫陳悅擺出要決戰的架勢，那倒也省事了。於是宇文泰跟侯莫陳悅約定，第二天一早正式開始決戰。
結果在當天晚上，侯莫陳悅的後院起火了。
大將李弼和豆盧寧決定反水。
其實李弼是最不應該對侯莫陳悅有二心的，因為他的身份跟彆人不一樣。李弼的夫人是侯莫陳悅的小姨，所以他也是侯莫陳悅的姨夫。
因為這層親戚關係，李弼一直對侯莫陳悅忠心耿耿，也經常直言進諫。宇文泰在平涼召集眾將籌劃報仇的時候，李弼就看出來這個小夥子不簡單，侯莫陳悅肯定不是他的對手，因此他苦勸侯莫陳悅，讓他彆再頑抗了，主動承認錯誤交出兵權去向宇文泰請罪，爭取得到對方的諒解，沒準還能有一線生機。
侯莫陳悅根本聽不進去，他當時壓根沒看上宇文泰，覺得對方不過是個小毛孩，我憑啥去向他低頭。結果等到宇文泰準備完畢，起兵過來討伐的時候，侯莫陳悅又完全沒有應對之策，隻知道悶著頭逃跑。
跟著這樣的人混，根本看不到任何前途，更何況侯莫陳悅之前的所作所為，更是跟謀反沒有區彆。大是大非麵前，親戚關係也隻能拋到一邊了。於是李弼拉著好友豆盧寧一起，秘密商討下一步的出路。
李弼跟豆盧寧的意見很一致，都覺得侯莫陳悅沒救了，決定棄暗投明去追隨宇文泰。於是他們派人偷偷到宇文泰軍中跟他聯係，表達了投誠的意願，同時承諾會作為內應配合宇文泰搞定侯莫陳悅。
宇文泰見信大喜，當即表示熱烈歡迎。能把這兩員大將納入麾下，簡直比乾掉侯莫陳悅本身意義還大。
等到天黑之後，李弼估摸著侯莫陳悅已經休息了，突然下令讓自己的部隊緊急集合整理行裝，宣稱要回上邽。他又逛悠到侯莫陳悅的大營裡，逮住幾個站崗的士兵就訓斥道大都督已經下令全軍撤回上邽了，你們為啥還磨磨蹭蹭的不走？遲到了不怕被軍法處置麼？
侯莫陳悅的士兵們有點蒙，沒聽過大都督下這個命令啊。可是李弼是大都督的姨夫，肯定不會騙咱們，那有可能是命令還在傳達過程中吧。況且以侯莫陳悅一貫的作風，臨時決定撤退也是有可能的。
既然李弼大人已經親自趕過來通知咱們，那也沒必要再等正式的命令過來了。於是士兵們互相傳達，爭先恐後離開營寨趕赴上邽。等侯莫陳悅覺察出不對的時候，營寨裡的人已經差不多跑光了。
李弼散布完假消息之後，立刻領人飛馬趕到上邽的城門外做好準備。等侯莫陳悅的士兵跑過來的時候，都被李弼的人攔了下來，說大家先彆進城，等一下李弼大人有事情要宣布。這些士兵也不明就裡，但既然是李弼的命令，都不敢違抗，便聚集在一起等通知。
等人聚集得差不多了，李弼和豆盧寧站出來，曆數侯莫陳悅的罪過，宣布要帶領大家棄暗投明歸順宇文泰。士兵們也都知道侯莫陳悅是個沒前途的領導，此時投降也就相當於有個保命的機會，因此除了少數人之外，大部分都跟著李弼到宇文泰軍中繳械投降。
侯莫陳悅這才發現自己被親姨夫給賣了。現在自己的人馬基本都被李弼騙走了，再加上發現情況不對自行逃跑的，身邊剩下的人已經寥寥無幾。但剩下的人越少，侯莫陳悅越不放心，擔心這都是故意留下來要害自己的。現在侯莫陳悅連上邽都不敢回了，他把其他人都趕走，隻帶著弟弟、兒子以及刺殺賀拔嶽的同謀一共七八個人一起逃入隴山之中。
到了這步田地，侯莫陳悅還是沒個準主意，他在隴山之中盤桓數日，沒想好應該往哪裡跑，後來終於聽從了左右的建議，決定趕赴靈州去投奔曹泥。
自己上次搞掉賀拔嶽，相當於救了曹泥一命，希望他能夠知恩圖報拉我一把。
可是去靈州需要北出隴山，侯莫陳悅擔心一行人都騎馬動靜太大，可能會被宇文泰的人發現，於是他下令把馬都放在山裡，自己騎著一頭騾子，其他人步行跟隨。
侯莫陳悅的腦回路的確與眾不同。秦州到靈州起碼有八百裡以上的路程，就他這種速度，能平安到達靈州才是見鬼了。
宇文泰得知侯莫陳悅逃入隴山，當即命令鎮守原州的侄子宇文導負責分路堵截，又派都督賀拔潁在後麵緊追不舍。等侯莫陳悅進入原州地界的時候，被宇文導的前鋒部隊發現。
前鋒部隊的領隊正是李賢。李賢當時身邊帶的人也不多，但既然發現了侯莫陳悅，就不能讓他跑了，於是李賢領人緊追不舍，終於在牽屯山附近追上了侯莫陳悅。
侯莫陳悅等人知道被抓住隻有死路一條，因此都困獸猶鬥拚死抵抗，戰鬥進行得非常慘烈，李賢本人身受重傷，侯莫陳悅的手下也基本都被乾掉。侯莫陳悅雖然拚死逃出了包圍，但他知道自己已是窮途末路，再跑也沒意義了，最終在原州荒野中的一棵樹上自縊而死。
侯莫陳悅自從害死賀拔嶽之後，內心一直承受著巨大的煎熬，以致神情恍惚，坐立不安，經常一閉眼就看到賀拔嶽出現在自己的麵前。從這個角度來說，自殺對他而言未嘗不是一種解脫。
而宇文泰也終於完成了自己的複仇行動。賀拔三哥倘在泉下有知，應該也可以瞑目了吧。
備注在資治通鑒中，司馬光認為侯莫陳悅先是退保上邽，之後再退到城南的山中。但綜合魏書周書等其它更原始的史料，侯莫陳悅應該是沒退到上邽就被擊潰。本書采納後者。