季漢大司馬！
龐德兵入漢中，更多是給對張魯、張衛，造成心理上的壓力，而非物理上的傷害。
如統兵駐紮在褒口的張衛得知龐德從東麵殺來，不知兵馬深淺下，心中驚恐不已，舉兵進退不得。
幾經猶豫下，張衛決定撤軍。然戰場嗅覺敏銳的馬超，發現了張衛的舉動，舉兵猛攻張衛營壘。營壘被破，張衛在亂軍中被斬，帳下軍士或被馬超俘虜，或逃亡南鄭。
南鄭，府衙議堂。
“師君，龐德從子午穀殺出，黃金戍被破。繼而向西進軍，策應褒口的馬超所部。張將軍欲移寨撤軍，然馬超率眾猛攻，張將軍於亂軍中被殺，我軍潰敗，不能敵也！”
從褒口的戰場逃回南鄭的軍士，擦著臉上的汗水，向張魯稟告戰事來龍去脈。
張魯麵露悲切，惋惜說道“孤欲降曹，公則不願，非要領兵出戰。今時亡於馬超手下，時也命也！”
閻圃見張魯唉聲歎氣，說道“師君，張將軍戰死，馬超兵馬已破褒口。關西兵馬入漢中，張飛又率軍在南，師君宜當早下決策，今時莫作兒女姿態。”
閻圃，字公廟，巴西郡安漢人。時陳、範、閻、趙四姓為巴地豪強，在張魯入漢中時，閻圃便追隨左右，深受張魯器重。
閻圃為人雖不善軍略，但卻能斷局勢。昔天下紛亂之時，張魯欲稱漢寧王，閻圃以齊桓公、竇融為例，勸諫張魯不可行稱王，以免招惹禍患。
張魯抹了把眼淚，說道“公則兵敗褒口，軍士潰敗。漢中已無兵馬可阻馬超，孤欲遣人為使歸降曹公。何如？”
閻圃沉吟少許，說道“師君，昔戰前出降曹公，曹公必待師君友善。今時出降，馬、韓二人得利，曹公安能厚待師君？不如率南鄭兵馬撤至巴中，與杜濩、樸胡等人彙合，待觀漢中日後局勢。”
“日後局勢？”張魯疑慮的問道。
閻圃點了點頭，說道“張飛者，虎狼之將。受劉璋之請，北伐漢中。今何不如放張飛通行，讓他與馬、韓二人搏殺。兩虎競食，必有一傷。時師君可觀局勢，重掌漢中，或是出降曹操，亦或歸降劉備。”
“曹操、劉備？”張魯略有沉吟，問道“何不言馬韓、劉璋？”
閻圃捋著胡須，說道“馬韓二人受曹操之命伐我，歸降馬、韓，且不如歸降曹公。劉璋為師君仇寇，降劉璋，不如降劉備。”
張魯冷笑一聲，說道“歸降劉備，孤命安存？唯降曹公，或能保性命富貴。”
在張魯看來，自己母親死於劉璋手中，雙方互相仇殺十幾年，結怨已深。今時劉備受劉璋邀請入蜀，自己再歸降劉備，安能有好下場？
“不然！”
閻圃搖了搖頭，說道“劉璋暗弱，請張飛入蜀，此乃滅亡之道。劉備，坐斷吳楚，世之梟雄，安無吞並巴蜀之心？故師君歸降劉備，何憂劉璋爾！”
頓了頓，閻圃強調說道“然今時劉備尚與劉璋親密，不可降劉。馬、韓初入漢中，曹公身在荊楚，今降馬、韓，難受曹公厚待。”
閻圃對時局看得透徹，馬韓二人與張飛雖兵入漢中，但他們僅是開胃菜，真正的幕後雙方曹操、劉備還沒進入戰場。如今的局勢已經不由張魯掌控，歸降曹操還是劉備，還要看哪一家拿下漢中。
張魯遲疑少許，說道“既然如此，出走巴中，暫依賨人。”
李休挺直腰背，拱手說道“師君，我軍既走巴中，當焚南鄭府庫，以免讓張飛、馬超等人得利。”
李休，字子朗，荊州南陽人。昔南陽大亂之際，南逃荊州者眾多，但亦有百姓逆漢水而上，投靠上庸、西城及漢中。
李休舉家遷往漢中，被張魯重用，拜為軍司馬。粗有武略，又兼文政之能，常有攀附富貴之心。勸張魯稱王，李休便是發起人之一。
張魯歎了口氣，說道“孤本欲歸降國家，僅意不成。今日出走巴中，為避敵鋒芒，非有惡念。且關西兵將，粗魯貪財，若燒府庫，漢中百姓必遭劫掠，孤於心不忍。”
閻圃應和說道“南鄭府庫，師君數十年積蓄，錢財盈室，糧草積倉。馬、韓入犯漢中，多為此爾！”