施耐庵原名施彥端，字耐庵。生於元朝元貞二年（公元1296年），死於洪武五年（公元1372年）。施耐庵家住蘇州閶門外施家巷，據施家家譜記載，遠祖乃孔子七十二賢人施之常之後，後到蘇州為官，家道沒落，到其父施元德時，靠水上操舟為業，母親卞氏。
施耐庵秉承先祖之才氣，自幼聰明好學，博覽群書，才氣超人。十三歲時，有鄰居父母亡故者，請了個二十裡外滸墅關的季先生來寫祭文和墓碑，因臨時有事未來，喪家急的團團轉。有人提議讓小彥端來試試，喪家說道“他還不到十四歲，怎能擔此重任？”
這位鄰居說道“聽我爺爺說過，唐朝的王勃十四歲時，南下探父，途經南昌，路過南昌滕王閣，寫下了千古不朽的‘滕王閣序’。這就是‘有誌不在年高，無誌空長百歲’，‘甘羅十二為丞相’，彥端也十四了，讓他來試試又何妨！”
喪家無法，隻好到施家去請小彥端，彥端也不推辭，就到喪家去，提筆一揮而就，寫好了祭文和墓碑，使喪事順利完成。事後，季先生看了墓碑和祭文，感慨地說“真是後生可畏！十四歲就有如此才氣，將來會前程無量！”
季先生主動找到施元德，願將小耐庵帶到滸墅關教他讀書，不收學費，還免費食宿。有這樣的好事，施元德當然是求之不得。於是，季先生就把小耐庵帶到滸墅關去讀書，後來又把自己的女兒也許配給施耐庵。
施耐庵在滸墅關讀書十分刻苦，季家是世代書香門第，家中有很多藏書，施耐庵廣讀了諸子百家的著作，豐富了自己的知識。同時，還讀到了當時刊印的《大宋宣和遺事》，這套書是由數十本小冊子組成的一套傳奇故事集，講的是山東水泊梁山好漢們的故事，有《天王晁蓋》、《智取生辰綱》、《宋江殺惜》、《魯智深》、《林衝上梁山》、《楊誌賣刀》、《武鬆打虎》、《十字坡》、《黑旋風》……，施耐庵被故事中的人物深深地吸引，每個英雄人物都有一張張活鮮鮮的麵孔，各自性格不同，個個都有不同的本領和遭遇，他們都是義薄雲天的好漢。
後來，施耐庵果然不負恩師的期望和教誨，他十九歲中秀才，二十八歲中舉人，三十六歲中進士（公元1332年），他在殿試時遇到了同科人，二十二歲的劉伯溫，本來劉伯溫殿試時考中了頭榜頭名狀元，施耐庵為二名榜眼，朝中權臣對元順帝說“劉、施二人都是四等人——南人，如果點他們為狀元和榜眼，顯得我們朝中無人，就貶低了我們蒙古人，這萬萬不可，他們最好不要進前五名。”
元順帝本來就是個無主見的草包皇帝，於是，就把劉、施二人分彆點為第六名和第七名進士，劉、施二人見朝廷如此腐敗無能，都灰心極了，二人從此結為密友。因無銀行賄，劉伯溫被任命為江西吉安縣令，施耐庵為杭州錢塘縣令，施耐庵不想前往赴任，劉伯溫勸道“施兄，我們應該像柳下惠一樣，不辭小官，小縣令也可以施展我們的抱負，能乾下去，我們就為百姓多做些好事，如不能，我們就像陶縣令一樣，‘不為五鬥米折腰’，就‘歸去來兮’，你看如何？”
施耐庵一想有道理，就各自前往赴任。二人乾了兩年，因看不慣官場腐敗，就辭官掛印而去。
施耐庵回到蘇州，在施家巷開了一個學館，第一年學生中有一個私鹽販子的兒子，有二十歲，叫張士誠，文武兼學，他這就是後來的東吳王張士誠，三年後他就離開學館，創事業去了。後來，又來了一個十四歲的學生，叫羅本，字貫中，祖籍四川成都，生於元天曆三年（公元1330年），死於明建文元年（公元1400年），出身官宦人家，父親羅錦生，有六個兒子，羅貫中排行第二，他自幼天資聰慧，博覽群書，簡直就是當年小施耐庵的翻版，因此，深得施耐庵的青睞和賞識，視為得意門生，悉心培養。後來，羅貫中一直跟著施耐庵，協助他完成《水滸傳》的創作。在施耐庵去世後，他在困難的條件下，單獨完成了萬古名著《三國演義》的創作，為後世留下了寶貴的文學遺產。
沒過幾年，施耐庵的妻子季氏去世，他又續弦申氏，這段時間生活相對安定，他一邊舌耕於杏壇，一邊著手把《大宋宣和遺事》小冊子收集起來，編寫《水滸傳》。
到至正十三年（公元1353年），元朝朝綱不舉，群雄紛紛舉旗反元。張士誠是江東首富，他帶領全族人和所有鹽工萬多人起兵造反，很快攻下江東十多個州，聚眾二十多萬。至正十六年，張士誠攻下平江，遂聘老師施耐庵為兵部樞密（軍師），羅貫中為書寫員，施耐庵此時年已六十一歲。
在聘用後前兩年，施耐庵在治國方略以及軍事策略上出了很多好主意，並且見到了成效，經濟得到繁榮，國力不斷增強，疆土日益擴大，歌功頌德不絕於耳，日日歌功慶典，夜夜紅燈綠酒。張士誠自然就驕傲起來，自封起吳王。後來朱元璋攻占集慶後，張士誠打了幾次敗仗，丟了幾個城池，就慌忙尋找靠山，投降元朝。誰的話都不聽，獨斷獨行，重用佞臣，疏遠賢能，聽信讒言，猜忌施耐庵。施、羅師徒見張士誠胸無大誌，不會有所成就，在至正二十三年就毅然告病還鄉，回到施家巷，重做馮婦。
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這時，江陰有一個富商叫穆大成的人，前來聘請施耐庵到江陰開館作西席，邀全家去江陰，施耐庵為了離開平江，欣然同意，連夜前往。
到了江陰，施耐庵見穆大成財力雄厚，海上和江裡有船一千多隻，手下有五千兵勇，由十大高手帶領。施耐庵見穆家條件不錯，就勸他趁亂起義，奈何穆大成沒有鯤鵬之誌，隻滿足於在長江和海上跑船經商，這就是人各有誌，道不同難與為謀，施對他很惋惜。既是這樣，這書也沒有教的必要，“教人造反，其罪當斬”，唆使造反罪，要滅九族，還是走為上，免惹禍災，另找個安靜地方創作《水滸傳》。主意打定，施耐庵就辭官踏上回鄉的路。
施耐庵一家人來到常熟，他忽然想起當年在京會試時結拜了一個江蘇舉人叫譚陽，家住在常熟祝塘，今天路過此地，不妨去拜會一下老朋友，馬車隊來到祝塘，很容易找到譚陽的家，譚陽一見施耐庵一家來了，十分高興，就熱情地接待他們，當他了解到施耐庵在平江和江陰的遭遇後，他慷慨地說“施兄，你在平江和江陰純是明珠暗投，張士誠是個平庸之輩，沒有碧眼兒的氣魄和才能，穆大成更是鼠目寸光，無萬裡之誌。這樣好了，我自從在京進士落第之後，我回鄉後就棄文從商，在長江上跑船，目前也有幾十隻船了，今年我已六十有一，我把船交給我的三個兒子去管，我退下來享點清福，現在是多事之秋，我準備在祝塘的河陽山隱居，我隻想‘苟全性命於亂世，不求聞達於諸侯’。我在河陽山修了兩個山莊——東莊和南莊，我住東莊，你一家去住南莊，你也把學館搞起來，貫中授課，你專門寫書，你看如何？”
施耐庵聽了，有些為難地說“好是好，我怎麼能叫你為我破費？”
譚陽擺擺手說道“哎，我們倆弟兄誰跟誰？想當年你中了進士我落了榜，你還和我交朋友，不嫌我這個落第舉人。現在我當了商人，你該不嫌我渾身銅臭吧？我已棄商從良了，還是當空頭舉人的好。”
“你為什麼不開館授徒？”施耐庵問道。
譚舉人搖搖頭說道“仁兄，雖然我們是同庚，但我的身體遠不如你，特彆是我有眼疾，左眼已失明，我已是半截房子——獨眼舉人了，現在我看你是一目了然，我看這個汙齪的世道，是睜著一隻眼閉著一隻眼。等我右眼也瞎了，我看這肮臟的世道，那是眼不見心不煩！”
譚舉人說完，就哈哈大笑起來。施耐庵也笑著說“兄弟，你還是那樣樂觀！”
譚舉人喝了一口茶，認真地說“施兄，你說人老了最怕什麼？”
“生病？”施耐庵反問道。
“不，最怕是孤獨。”譚舉人說道，“老了又眼瞎，那更怕孤獨，說話的人都沒有一個，尤其可怕，那等於是在等死。留下來吧！一家人都留下，兩莊相隔隻有半裡路，我再給你們二十畝田，你們衣食就無憂了，下半輩子我就有伴啦！走，我們現在就去看你的家，我想你會喜歡的。”
條件果然不錯，施耐庵一家就在南莊安定下來。這件事情雖然很低調，也沒有逃過南京細作都的眼睛，情報很快就擺在朱元璋的龍案上，他忙召見劉伯溫，劉伯溫看了情報說道“主公，施耐庵是一個飽學之士，是一個難得的人才，要論學問，他是江東第一名。他是張士誠的老師，他和張士誠因政見不合，已分道揚鑣，現在他住在江陰和常熟之間，常熟歸張士誠，江陰為我們所有，我們儘快把他聘請來，為我所用。張士誠現已搞得焦頭爛額，如果他搶先把施耐庵聘回去，會給我們造成很多不利。所以，我們應儘快前往，力爭趕在張士誠之前。”
朱元璋聽了，點點頭說道“這件事就由先生你全權去辦，要什麼東西到禮部去拿，朕給你派兩個大將保衛你，你順便檢查一下江陰防務，嚴格保密，注意安全，早去早回。”
第二天，劉伯溫帶上隨從，扮作生意人，來到常熟祝塘譚陽的家，當年在京會試時，劉伯溫和譚舉人也是故人。譚見故人來訪，十分高興，盛情款待。劉伯溫說明自己是專程來拜訪和聘請施耐庵的，譚陽惋惜地說“很遺憾，劉兄弟，這趟你是白跑啦！五天前，施耐庵嶽父母雙雙去世，他們全家回平江奔喪去了，一時半會不會回來，他還要把靈柩送回老家杭州去，你若不信，我們一起到南莊去看一下，你就明白了。”
他們一起來到南莊，果然是人去樓空，一把鐵將軍把門，劉伯溫十分失望。譚舉人說道“這樣好啦，劉兄弟有什麼要緊事，可以先告訴我，等施耐庵回來我再轉告他，你看怎麼樣？”
劉伯溫無法，隻好轉達吳王仰慕之意，同時說“這次特派我來聘請施先生到南京去，早晚聽先生教誨，望先生能移趾南京，可惜這次不能相見。”
第二天，劉伯溫留下聘禮和書信就告辭而去。他帶著人馬來到江陰，吳楨弟兄連忙迎接。劉伯溫說明來意，檢查了一下防務，然後對二人說道“我這次來的第二個目的是聘請施耐庵，可惜沒有完成任務，據說他全家回平江奔嶽父母喪去了，他今年已七十多歲了，還會全家奔喪？顯然不合情理，第二、他與張士誠不和，他也知道我們馬上要進攻平江，他不會在這個時候回平江的，我懷疑他是故意躲避我，我估計他全家搬到江北去了。我回京後你們馬上在江北各地普查施耐庵的下落，然後上報朝廷。”
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