性感美麗少女江文君和美麗動人少女吳曉薇，坐在吳家父親昌吉，母親吳李氏身邊，行李中有一大堆報紙。吳家弟妹在和結伴難友玩撲克牌，成為露宿街頭的一份子。
吳曉薇和江文君今年大學畢業，淞滬會戰使兩人找不到工作。江文君父親江貴，重男輕女思想嚴重，美麗的女兒從小放縱粗養，使江文君頗有男孩子性格，反而江文君兩位兄長是白麵書生。江貴擁有祖傳當鋪，頗有家財，迷戀古董收藏。吳昌吉是外省移民戶，租用江家房屋十幾年。
江文君和吳曉薇從小一起長大，從小學到大學都是同班同學，被同學們稱為姐妹花。江文君頗有文學功底，深受報社編輯吳昌吉的指導。吳曉薇聲音甜美，夢想當歌唱家，家境不夠殷實，實現不了願意。
淞滬會戰，江貴把所有家產留給兩個兒子，想為兒子去海外發展謀求出息。女兒拜托大編輯吳昌吉尋找有文化的好人家嫁人。兵慌馬亂的年代，女兒是家庭的負擔。吳家舉家逃難離開上海華界，目的地是吳家老家武漢。江文君離開父母親跟隨吳家人一起逃難。
美麗動人的係特務水玲，她和成熟美麗的師姐陪伴下便衣巡邏。水玲是蘇州人，淞滬會戰開始，響應國家號召，跟隨同學一起報名參軍，軍情緊急，來不及特務培訓就跟隨特務經驗豐富的師姐一邊工作，一邊學習。小鎮上時刻武裝巡邏的有鎮警察所警員和各村派遣的民團保丁。
一輛車頭破損嚴重的大型客車停在鎮政府門口街口維修。李家泗提著煤油燈，手牽著劉蘭蘭消失黑暗街頭。鳳五和李麗芳一起物色目標，李麗芳看中米麗，鳳五看中了吳曉薇和江文君，兩位做媒高手分頭行動。
李家泗和劉蘭蘭到達目的地，李家泗說這道關卡最重要，這裡設伏將狙擊大隊鬼子的有利地型。劉蘭蘭的手電筒隻照五米之內，白天來看過，戰壕早就已經挖好，沒人守衛，沒有填坑。劉蘭蘭明白所在地址。
李麗芳手牽著美少婦米麗一起在街頭與李家泗相遇。對李家泗說“她願意回租界。”李家泗驚訝米麗的美麗迷人，燈下照看，穿著打扮有幾分少奶奶派頭。容貌可人，大眼睛迷人，特彆是性感身材誘惑人。
鳳五過來，她來報信，她在難民中物色了兩位國色天香的美少女，大學畢業生，未婚。開出的婚姻彩禮是一棟租界的洋樓，先給房再嫁人。李家泗相信鳳五的眼光，大學畢業生老婆，眾多美女還隻有魯瑛是，隻要姿色過人給一棟彆墅。
米麗丈夫尋找妻子，見李家泗腰插雙槍，左擁右抱，劉蘭蘭全副武裝，鳳五光彩照人，李麗芳美麗動人，他不敢在威風凜凜的帥哥麵前發火，他向妻子賠禮道歉。米麗不加理會，纏不過，她說她選擇離婚淨身出戶，從此以後分道揚鑣。米麗手挽著劉蘭蘭跟在李家泗等人身後。劉蘭蘭的武裝，讓他不敢造次。
這時，大型客車發動起來，無數難民爭先恐後地湧向客車。
從旅館走出一大群人，十九位年輕力壯保鏢圍繞著一位中老年胖子林阿大和家眷。家眷中有大小孩子七個，搶眼就數林阿大身邊美女如雲。十六位年輕女人中最年輕美麗性感的是歌星柳月紅，舞星翁香玉，越劇新星楊玉香。
林阿大在攜帶家人和旗下明星逃難。李麗芳這裡遇到逼良為娼的仇人，思想混亂不知所措，她知道林阿大在逃避戰亂，離開昆山再想找到他就是大海撈針，她被強迫攝影的裸照就難得找回，報不報仇？
十九位保鏢用尖刀砍出一條血路，數百難民在暴利麵前失去抗爭勇氣，紛紛躲避，受傷難民痛苦流血慘叫，傷人不傷命。軍警，保丁人少，不敢上前製止。林阿大高聲喊叫“誰敢跟我搶位置，往死裡砍。”軍統特工楊敏和同事身穿便衣混在人群中注意事態發展。
李家泗義憤填膺地出手搏鬥，空手奪白刃，十三位保鏢被打得斷手斷腳，激烈打鬥危險時，三位保鏢被李家泗失手砍死，其中之一身首異處。局勢轉眼被李家泗控製。他大聲說“仗勢行凶，全都跟我跪下。”林阿大掏出手槍說“打死你這個管閒事的。”話音未落，劉蘭蘭的手槍擊發，一彈打中林阿大的肩膀，一彈打中他的大腿。由於在場的人多，劉蘭蘭沒能力一彈斃命，選擇近距離擊傷，避免誤傷群眾。趁著林阿大倒地，順勢用腳踩著握槍的手，先撿槍再補彈，林阿大的四肢被擊傷。鳳五掏出手槍對著小山村方向射擊，隻到打光彈夾，再裝彈觀察。
在同時，油餅李父子用扁擔製服三位保鏢。軍警，保丁，麻起膽子維持秩序。李家泗掏出雙槍注視周圍。如此緊張的殺人場麵，震懾著全場無聲，把不可一世的幫派子弟嚇得跪地求饒，散失鬥誌。
李麗芳此刻驚喜萬分，看著李家泗大獲全勝，她裝模作樣地掏出手槍上膛，指著熟悉她的林家人說“要不要打死她們。”
油餅李父子幫忙，軍警，保丁，拿出手銬和繩子，銬起，綁起保鏢。林阿大的保鏢多數被製服或被打成殘廢，局麵徹底得到控製。李家泗說“這些人行為構成漢奸罪，參與者就地正法，沒收一切財物，漢奸家屬入刑坐牢。”
出乎意料的結果，三條人命和數十人傷殘。漢奸罪是重罪，迫使冷眼觀戰的水玲掏出證件說“我是黨務特工水玲，你沒有權力，把當街鬥毆殺人，宣布為漢奸罪。”鳳五說“剛才沒看你管理治安，現在多管閒事。”李家泗掏出證件說“我是少將參謀長韓少武，抗戰期間，我有權力槍斃任何值得懷疑的日特分子和擾亂社會秩序的地痞惡霸，刺殺抗日將領均屬漢奸行為。”
水玲說“我對你的身份產生懷疑。”師姐說“阿玲，不要較真，把一件簡單的街頭鬥毆演變成一場政治謀殺，動手的死了就死了，漢奸罪是要連累家人。”鎮長出來說“刺殺抗日將領一律就地正法，動手的一律槍決。韓將軍，漢奸罪是大罪，會連累家屬。”
李家泗觀察整個局勢，也為定罪思考。文玲突然說“我不相信這麼年輕就當少將，打電話到中央組織部就能確定身份。”林阿大說“我死不要緊，彆連累家人。”林阿大的原配夫人說“如果他真的是將軍，我們就是漢奸家屬。”林阿大信心十足地說“我在上海灘呼風喚雨十幾年，那見過這麼年輕將軍。冒稱將軍是死刑。”
劉虎子乘坐卡車帶著數十雜色武裝過來，下車就接管現場。劉虎一身穿中校軍裝，雜色武裝大多數身穿軍裝，特彆是軍醫護士服裝整齊。大家都敬禮說“報告，將軍。”李家泗說“軍醫馬上救治受傷百姓。”白潔一看現場就明白，保鏢是清一色的衣裳，都被下跪。老百姓是雜色服裝都有家人在看護。白潔一揮手，兩位軍醫，九位護士走進受傷的老百姓中，進行救治。
劉虎子問“怎麼回事。”李家泗說“這幫人，意圖行刺抗日將領，被我和見義勇為的老百姓製服，參與行刺者一律就地正法，讓沒打過仗的新兵執行軍法。”劉虎子立即指揮部下，把待斃犯人集中在街邊角落，兩位牛高馬大的生死兄弟，站立李家泗身邊保護。
此刻，鎮政府辦公室有電話機，水玲撥打內部秘密電話詢問證件的真假，得到肯定。水玲把證件還給李家泗說“對不起，韓將軍，讓你受驚了。”師姐說“韓將軍這是政治謀殺還是街頭鬥毆，漢奸罪很重，是要沒收全部家產的。”
李家泗突然發現觀看人群中有兩位矮個年輕人帶著異常眼神混在難民中，有掏槍上膛的動作，其中一人向鎮政府對麵的一棟民居發出信號。
躲藏在民居二樓的六位日特，為首的用日語說“支那將軍，立即擊斃。”日本狙擊手瞄準李家泗的方位。柱子是北方人，身高比李家泗高半個腦袋，身材魁梧，擋住了狙擊手的瞄準射線。柱子今夜全副武裝，頭戴鋼盔，神氣十足。瞄準鏡裡的十字準星在柱子的整個身體邊周旋，找不到一絲機會。
看著忙碌的現場，眾多觀望的人流。李家泗說“柱子，彆動，一支狙擊步槍瞄準了你的腦袋，右手在脖子上做扣癢動作。”柱子想信李家泗的話，他的腦袋上立即熱汗直流。李家泗繼續說“猛子，人群中有兩個日本特務，我開槍擊斃，打敵五槍時，在左邊一百米的二樓是狙擊點，我進攻，你掩護，連續點射。”猛子說“明白，柱子哥，彆動，日本人打的是將軍。”柱子汗流如雨，右手舉手抓背擾癢，他知道他移動位置打到的是老板，他腦袋戴著鋼盔，手臂擋住脖子，他緊張地說“將軍，我不動，願意為你擋子彈。”
日軍頭目站在窗前，看見混在難民中同夥，向他們示意做出狙殺手勢。混在人群中的兩名日特，向李家泗方向步步走近，穿過無數群眾。李家泗看出異常，觀察敵情，大喊一聲“臥倒。”眼疾手快舉起雙槍射擊，每把槍打出二發，擊中兩位日特的頭部，倒地時，他倆手槍已上膛。狙擊步槍射擊一彈，擊中柱子的右手手臂，柱子忍著巨痛不移動位置。
李家泗快如閃電般移動，瞄準街道房屋二樓連開兩槍，從二樓窗戶跌落一把狙擊步槍和一具屍體。李家泗邊跑邊喊“日本狙擊手，不想死的臥倒。”雙槍子彈不停點射，雙槍火力壓製二樓，踩著人體飛快的跑向民居前。猛子的衝鋒槍開始接力點射，反應過來的官兵都射擊，激烈的槍戰場麵開始，老百姓黑壓壓的全部臥倒。
白潔和兩位軍醫放棄救治老百姓，迅速地為柱子檢查傷口。劉蘭蘭沒有參戰，她握槍看守林阿大一夥人，劉虎子明白槍聲就是命令，他帶領一部分兵力開始向目的地開槍增援，火力完全壓製住整棟民團。
李家泗左手持槍，右手槍插腰，右手掏出手榴彈丟進二樓，同時，從二樓丟下一顆手雷，李家泗順腳一踢，手雷朝屋頂飛去。手榴彈在狙擊房間，一聲巨響，爆炸聲炸毀整個房間。手雷又炸毀屋頂。李家泗示意停火，做出兩路包抄手勢。槍聲一停，劉虎子，猛子各帶部分兵力包圍樓房。李家泗飛簷走壁飛快地翻進暴炸現場，房內連開五槍。
劉虎子帶隊從正門衝進民居，猛子帶隊從後門衝進民居。鎮長帶著警察，保丁隨後。鎮長等警察看見熟悉的民居主人一家老小七口，屍體整整齊齊擺放客廳，知道事態嚴重，走進經過兩輪爆炸下的殘破二樓。被手槍擊斃的五人中有三位穿著日軍軍裝。
李家泗看見劉虎子說“收繳戰利品。”劉虎子和部下對屍體和房間東西搜查。李家泗說“我是臨時總指揮，鎮長你是副指揮，馬上調動鎮上所有力量搜索，這是日軍先遣特務。”警察和保丁慌作一團，鎮長知道眼前年輕將軍現在是鎮上最高指揮官。
整個鎮上所有難民驚慌起來，難民們看見從爆炸的房間先後丟出六具屍體，當雜色武裝和警察，保丁抬出一家七口屍體。日本偵察兵滅口消息使整個鎮上充滿恐懼。李家泗臉色嚴肅地背著二支狙擊步槍和一部日軍電台從院門走進，美人們這才鬆了一口氣。
水玲搜索兩具頭部中槍者屍體，搜出證件，驚呼“日本海軍陸戰隊。”師姐緊張的說“鎮上有日軍偵察兵滲透。”鎮長說“暗殺一位抗日將軍對日軍特務來說是大功一件。”師姐責怪說“你暴露將軍行蹤，日本特務冒險出擊，要不是韓將軍身經百戰，後果不堪設想。”李家泗說“把這兩個女特務抓起來。”劉虎子等人立即上前收繳槍支，師姐說“我是軍統一處，駐昆山上尉黨務特工，瀆職罪，原接受隔離審查，昆山鎮有日特滲透申請先向上級彙報，後審查。”
李家泗見二位女特務配合，沒有收繳配槍和證件。他說“對值得懷疑的日本特務和漢奸一律槍決，沒收漢奸一切財產。馬上執行，新兵都參與執行槍決練膽。”林阿大嚇得昏死過去，受傷幫眾臉色蒼白，癱軟在地。劉蘭蘭興奮地喊“沒收漢奸一切財產。”
林阿大原配夫人跪在李麗芳腳邊哀求“阿芳，求你放過我一家，孩子是無辜的。”幾個有孩子的婦女都磕頭。李麗芳說“繳錢不殺。”穿著打扮樸素的林阿大的四姨太李翠娥，把李麗芳拉到身邊湊過去耳語，李麗芳聽完笑容滿麵。
鳳五等人持槍觀看，劉蘭蘭和李麗芳，開始動手沒收財物，在李翠娥的指揮下，十六位夫人，美女紛紛打開腰包，李麗芳隻收首飾，錢財，彙票自帶也沒收。除了孩子不搜身，十六位婦女和美人現金財物被劉蘭蘭，李麗芳搜刮一空。
李家泗麵對驚慌失措的難民大聲喊“日軍特務已經滲透此地，這裡不再安全，逃難要講秩序，政府會幫大家逃命，大家要記住，逃難首先要保命，第二是財產和食物。客車是最快逃難工具，我宣布知識分子和老弱病殘有優先上車權。”
李家泗撿拾起林阿大隨身攜帶的皮箱，打開皮箱，裝滿金條和鈔票，他說“這是國民政府沒收的漢奸財產，鎮長，你立即購買食物分發給所有難民，多餘資金上繳作為軍費。”一千法幣一紮的現金丟給鎮長，鎮長接過法幣受寵若驚說“馬上照辦，將軍。”
李家泗說“日軍滲透本鎮，這裡即將成為戰場，鎮長利用你的權力動用所有居民逃難。”鎮長說“聽你命令。”李家泗說“難民這麼多，要想辦法疏散，調集所有軍警，保丁，兵分兩路。願意保家衛國的留下抗日，和我的新兵一起把部分難民疏散到附近農戶家過夜，順便調查各家各戶有不有殘餘日軍。一部分連夜護送結伴趕路。”鎮長說“將軍，我負責護送老百姓連夜趕路。”
魯瑛等美人帶領所有新兵趕到，王真真，楊小環看見場麵，立即高興的加入沒收漢奸資產行列。李家泗說“魯上校，馬上回駐地，我們這點人防禦駐地有餘，新兵是農活好手，連夜挖戰壕，按我下午劃定的線路深挖一米。”魯瑛大聲說“跟我回防。”白潔說“我馬上建立戰地醫院。”魯瑛帶來的新兵馬上返回，帶走了繳獲的裝備。白潔指揮著部下抬走了簡單處理傷口的柱子。最後一位受傷百姓被救治完畢，醫療隊也搬走了。
這時，李麗芳在林阿大的原配夫人指引下，從堆積如山的林家行李中，挑出三個大皮箱。李麗芳把手槍拉開槍栓上膛說“有七發子彈。”塞給李翠娥，林阿大原配夫人顫抖聲音“老頭子，你做了一輩子壞事，帶頂漢奸帽子死得冤，死在四姨太手中，家裡人不會怨她。”李翠娥毫不猶豫的瞄準，近距離當場擊斃林阿大，打光彈夾，她的臉上露出一絲快感。
李家泗看著林阿大的屍體說“留點子彈打鬼子，每位新兵一發子彈，五人一組槍斃。”劉虎子兄弟負責指揮，十六位保鏢，跪成一排。五人一組，近距離瞄準。新兵沒訓練殺人，大多數心寒。還是梁宏部的新兵受過訓練，沒讓劉虎子失望，五人一組基本死透。江陰新兵有哆嗦者，劉虎子說“日本鬼子殺人不眨眼，連孩子都殺，上了戰場，心不狠，死的就是你們。”
江陰新兵手哆嗦，依舊開槍射擊，這是近距離射殺，看著子彈射進身體，人死透。劉虎子命令昆山鎮新兵，由五人一組變成十人一組，江陰新兵哆嗦者，再來一彈。十六位保鏢全體死透，新兵殺人訓練也就結束。
一家七口的屍體擺在鎮政府，他家親戚哭泣著認領屍體，被政府公認漢奸的國人屍體和八具日軍屍體在路邊擺成一排，給數千難民震撼。
師姐拿著二份就地正法判決書，請李家泗簽字，簽上韓少武二字，意味著處決命令政治化。判決書上有軍統，鎮政府，警察所，韓少武四方簽名，具備法律效力。李家泗看著鎮政府集合軍警和保丁，保丁手中都是冷兵器。軍警隻有十五人，每個人一把槍。李家泗說“留槍不留人，護送老百姓的用不著槍支。”鎮長明白話中之話。
一份就地正法判決書交給林家人，嚇得她們臉色蒼白，林阿大身邊女人十六位，為他生育兒女的隻有四位，有名份的隻有七位。丈夫以叛國罪被就地槍決，意味著家庭解散，攜帶的財產按政策全部充公，漢奸罪牽連家屬，她們內心感到恐懼。林家財產以現金為主，彙票自帶，劉蘭蘭看見了都沒收。李麗芳成了她們擺脫漢奸嫌疑的逃命希望。
李麗芳從十六人中挑出十位最年輕的美女說“你們是漢奸家屬，出來接受政府審查，你們跟漢奸不相乾，上車逃命吧！”其她女人帶著孩子如釋重負，趕快登上客車，她們從行李堆中隻挑了四個皮箱，打開之後全是衣裳。林家人淚流滿麵摟著孩子上車，對丈夫的屍體沒有任何表示，收屍就會以漢奸罪論處。
李翠娥沒有跟上車，她身邊是九位美人。十位漢奸家屬被李麗芳，劉蘭蘭，王真真等押進鎮政府。李翠娥早就認識，李麗芳被迫賣淫時是李翠娥指出一條路，說明林阿大黑幫勢力大，要利用賣淫機會利用嫖客同情心擺脫控製。林家成堆的行李在劉蘭蘭指揮下，多數新兵幫忙下拿進鎮政府。
鎮長，特務，老百姓，看見這群女人默契，明知有鬼，是達成協議，裝聾作啞懼怕韓少武的虎威。
攔路的卡車讓道，坐上大型客車意味著快速逃難，車邊立即圍上來無數難民，自覺排隊，手拿著證件等待。受傷難民和家屬成了第二批乘客，引來一片讚許聲。米麗家庭本無高級知識分子，一個眼神，李家泗放她家上車。數千難民都明白韓將軍是鎮上最高行政長官。
李家泗心想日軍已經動手，中日金融戰決戰，明天開始。日本財閥調動日軍是政治軍事上的大利空，中國多頭陣營在大利空下，守得住嗎！