翌日一早，二萬八千多楚、魏、趙聯軍在武臣、趙歇、魏咎、周市、邵騷、張耳、王榮、陳餘帶領下浩浩蕩蕩進入魏國地界，殺向八十裡外曾經魏國都城大梁城（河南開封）來。
一月前，王離帶領五萬北方集團軍撤出楚國境界後，將魏地、趙地的趙歇、魏咎的數萬反秦武裝大部剿滅，趙歇、魏咎各自帶著一千餘殘兵逃至楚國邊疆來避難，王離便帶著大軍回至魏楚邊境駐地來。
這年趙地邯鄲、巨鹿兩郡遭大旱，顆粒無收，邯鄲郡一農民霍光帶領數百百姓攻下當地縣城，將縣城糧倉搶奪發糧給百姓，數千百姓加入霍淵隊伍，半月間霍淵帶領農民軍攻下邯鄲郡、巨鹿軍九座縣城，大量百姓加入霍淵隊伍，霍淵擁兵六萬，並在太行山中建立起自己大本營鶴山城來。
王離見霍淵不斷壯大，帶著三萬主力秦軍離開楚魏邊境軍隊駐紮地，前往邯鄲、巨鹿郡圍剿趙地最大反秦農民武裝霍淵去，魏地王離隻留下大將劉銘及一萬北方集團秦軍防守、韓地隻留下大將王貴及一萬北方集團秦兵防守。
秦將劉銘在魏楚邊境不遠的大梁城，派自己偏將夏侯淳及三千北方集團主力秦軍和二千當地偽軍駐守大梁城，劉銘大部隊駐守黃河以北魏地。
魏地共六十九座城，其中黃河以南隻有六城，為借助黃河天險，秦將劉銘將主力放至黃河北岸防守楚軍，黃河南岸隻是借助城高池深的大梁城進行防禦，這操作就是如楚大軍壓境，隨時放棄黃河以南的魏地。
二萬八千多楚、魏、趙聯軍在武臣、趙歇、魏咎、周市、邵騷、張耳、王榮、陳餘帶領下浩浩蕩蕩進入魏地，立即將曾經魏國都城大梁城（河南開封）圍起來，黃河對岸秦將劉銘見楚軍足有三萬人，而且有大量騎兵哪敢前來解圍，隻是讓士兵加緊修建黃河北岸防禦陣地。
被王離打散逃避躲藏在黃河南岸魏地反秦武裝五千餘人，得知楚國出兵圍攻大梁城後，陸陸續續從躲避處出來加入楚、魏、趙聯軍圍攻大梁城。
守衛大梁城的夏侯淳及三千北方秦軍、二千偽軍見楚軍甲胄和旌旗，得知是楚軍的主力部隊，早嚇得魂飛魄散，死亡的氣氛在大梁城樓上一下籠罩蔓延開來。
大梁城的二千地方部隊首領是魏人陳波，陳波的小妹是魏咎的小老婆，一月之前陳波還是魏咎手下一員將領，負責守衛魏地黃河以南的檳城。
陳波見王離率大軍來攻知其不是對手，便帶著手下二千人主動降了秦，被秦任命為大梁縣尉，統二千魏地偽軍防守大梁。
楚、魏、趙聯軍圍攻大梁城，夏侯淳讓陳波率領他的二千偽軍守西門，當日深夜，陳波與自己三位心腹秘密在西門城樓上商議獻出西門降楚起義，得到三位心腹大力支持。
翌日淩晨，陳波讓自己一名心腹帶三百餘兵將監視西門的二十幾名秦軍給乾掉，將西門吊橋放下、城門打開，迎接楚、魏、趙聯軍攻入城來。
負責進攻西門的周市見大梁城西門吊橋放下，城門打開，防守西門的偽軍不斷向自己軍營招手，周市見後擔心機遇稍縱即逝，也不通報武臣，立即叫上自己五千多部隊殺進西門來。
周市的五千多楚軍一下殺入大梁城來，在城中與趕來支援的秦軍進行廝殺，頓時大梁城中火光衝天，殺聲四起，圍攻大梁城其他三門的楚、趙、魏聯軍見西門被破，立即抽掉部隊趕往西門殺入城去支援周市的楚軍。
夏侯淳帶領一千秦軍在城中與周市五千多楚軍廝殺，眼看自己就要支撐不住，見前麵不斷有楚軍趕來增援，嚇得向周市虛晃一槍，掉轉馬頭往南門逃奔去。
夏侯淳帶著三百來北方長城騎兵逃至南門，對守衛南門秦軍大喊“兄弟們，狗日的陳波反了、西門破了，快放下吊橋、打開城門與我殺出去”！
守衛南門秦軍聽後立即放下吊橋、打開城門，有戰馬的秦軍騎上戰馬，沒戰馬的秦軍跟著騎兵在夏侯淳帶領下殺出南門外去。
負責進攻南門的是魏、趙軍隊，這支軍隊戰鬥力不強，剛剛抽調三千多部隊往西門去，現在南門外有二千多部隊，遇到夏侯淳帶領的近千人秦軍主力，也隻是被宰殺的份，一下便被從南門衝殺出來的秦兵給殺的哭爹喊娘、遍地屍體。
魏咎、趙歇哪敢去堵截，夏侯淳帶著近千長城秦軍突破南門外的趙、魏聯軍往韓地王貴那裡逃去。
此戰，楚、趙、魏聯軍付出五千人陣亡代價（其中三千多是趙、魏部隊）殲滅秦軍二千餘人，攻占了魏國曾經的都城大梁城來，大梁城中五萬多魏人告彆被奴役壓迫亡國奴。
這把魏咎和魏地反秦武裝高興地無法言語，十七年了，故都又回到祖國懷抱中來了，翌日大梁城魏人高興地在家門口張燈結彩祭祀祖宗，帶來鮮果、糕點來至街上慰問楚軍，同時在大梁城中將躲避在家種的秦人給抓出來遊街示眾，發泄這十七年被秦人蹂躪迫害欺壓之苦。
魏咎牽著獻城起義的陳波，帶著自己部下來至大梁城魏皇宮中祭祀了魏國皇族先祖，魏咎在手下簇擁下坐上了魏宮中國王寶座上，享受著手下對其進行叩拜。
第二日，武臣組織大家在大梁城府衙召開會議討論下一步進攻魏地黃河北岸的秦軍還是韓地秦軍方案來。
會上，大家一致支持進攻魏地黃河北岸的秦軍，理由就是韓地有王貴的一萬秦軍，加之王離大將夏侯淳帶領近千秦軍去王貴那裡，其中韓地與秦本土接壤，函穀關和黃河以西的秦軍隨時都可支援，進攻魏地的不足萬人的秦孤軍更有利。
於是武臣決定十日後進攻黃河北岸魏地的秦軍，並讓魏咎派人在魏地十日內準備五百支船，派周市率領一萬楚軍將黃河南岸魏地剩下的五城給攻取。
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