眼見臨湘局勢危急，成煌率領的水軍突然出現了，開炮放箭從上遊直衝下來，撞入正在橫渡的燕雲軍中間！燕雲軍的攻擊節奏登時被打亂，一條條船隻被對方的炮火擊沉，一條條竹筏燃燒起來，剛剛搭建起一半的浮橋，被宋軍水師炮火轟擊四分五裂，殘骸飄向下遊！
燕雲軍中傳來短促的號角聲，正在進攻的燕雲軍紛紛退了回去。
宋軍將士眼見燕雲軍退下去了，禁不住興奮地呐喊歡呼起來。成煌按劍立在船頭，眺望著北岸正在收攏殘兵的燕雲軍，臉上不由的流露出了笑容。
轟轟轟轟……突然，北岸的樹林中傳來驚天動地的巨響！成煌一愣，還未反應過來，隻見己方船陣中間水柱衝天，許多戰船桅倒檣破，宋軍水軍將士驚叫連連，一時之間根本就搞不清楚發生了什麼事情！
成煌回過神來，隻見南岸的樹林中間冒起一陣陣白煙，隨即驚雷般的轟鳴再一次傳來，無數的炮彈雨點般砸落下來，又有許多戰船遭殃了，還有許多水軍將士炮彈巨大的衝擊力撞入了水中，許多落水的水軍將士往己方戰船那邊遊去，整個水麵好像下了無數的餃子，沸騰了似的。
成煌驚聲道“不好，敵軍埋伏有大炮！”隨即扭頭對身邊的軍官下令道“傳令下去，船隊側轉船身，反擊敵軍炮陣！”
宋軍水軍接到命令，當即甲士戰船打橫，準備以側舷火炮轟擊岸上燕雲軍的炮陣。在此過程中，燕雲軍炮火不斷襲來，不斷給宋軍水師造成傷亡。宋軍炮船側轉了船身，隨即以火炮還擊，一時之間雷鳴巨響回蕩在大江之上，在洶湧的白煙之中，無數炮彈朝岸上樹林飛去！然而令成煌等人沒有想到的是，飛行的炮彈還沒飛到岸上，便紛紛落入了水中，激起無數水柱，場麵蔚為壯觀，卻根本沒有對岸上的燕雲炮陣造成絲毫傷害！成煌這時突然發現，己方船陣所在的位置距離對方炮陣起碼有兩裡的距離，以己方火炮的射程根本就夠不到，剛才他看見對方火炮急襲，情急之下不假思索，便想以火炮還擊，哪知射程根本就不夠！
就在這時，樹林中傳來一片巨大的轟鳴，隻見一片彈雨飛來，落入船陣！
成煌心裡發了狠氣，估計對方火炮數量不多，當即下令船隊立刻起錨轉向逼近岸邊。水師艦隊當即起錨，調轉船頭冒著岸上的炮火朝岸邊駛去，當逼近到岸邊三百步處，停了下來，側轉船身，下錨固定。
成煌準備下令炮船轟擊樹林中。就在這時，樹林中突然傳出驚天動地般的巨大響動，那威勢居然比先前強盛了十倍不止！成煌等人驟然聽到這樣的威勢，不由的大驚失色，隨即隻見密集的炮彈呼嘯飛來，船陣中間水柱滔天，劇烈的爆炸聲響成一片，無數火球衝天而起，仿佛將整個江麵都翻過來了似的；近半的戰船桅倒檣破，殘骸亂飛，無數水手死於非命或者落入水中，整個船陣一片混亂！成煌腦子也是一片混亂，鬨不清楚究竟發生了什麼事？！怎麼燕雲炮陣的規模轉眼之間竟然壯大了十倍不止？！幾條宋軍炮船慌忙還擊了幾炮，不過看那景象，顯然不可能對燕雲軍炮陣造成多少損傷。
驚天動地的轟鳴聲再一次傳來，這一次，成煌的座艦也遭殃了，被數個開花炮彈連續擊中，火光洶湧中，巨大的座艦便四分五裂了！成煌落水，由於穿著一身鎧甲，因此他雖然精通水性，整個人卻不由自主地被拉入水中。成煌在水下看見己方許多將士還有許多火炮沉了下來，慌忙憋住一口氣，脫掉了鎧甲，扔掉了兵刃，手腳並用鑽出了水麵。頭一露出水麵，不禁大大地吸了口氣。隨即隻見原本龐大的水師已經被轟地七零八落了，大部分戰船東倒西歪地正在沉沒，少部分戰船雖然還未沉沒卻也幾乎都已經帶傷，正慌不擇路地在一片殘骸之中穿行，一條燃燒的戰船來不及躲避當麵戰船的殘骸，猛地撞了上去，戰船登時傾斜，其上的水兵紛紛驚叫著落入水中。
成煌呆呆地看著眼前的景象，隻感覺好像是一場可怕的噩夢一般，怎麼剛才還氣勢萬鈞的水師艦隊頃刻之間就全軍覆沒了？！
岸上燕雲軍的凶猛炮火不停地轟擊，先前僥幸逃過劫難的宋軍戰船也一條條沉入水中。此時，殘存的宋軍戰船哪裡還有心思戰鬥，紛紛奪路奔逃。成煌被救上了一條受傷的弩炮戰船，倉皇朝下遊逃去。一同奔逃的還有其它幾十條弩炮戰船，至於火炮戰船，此時已經全部被燕雲的火炮陣地摧毀了！
燕雲炮火依舊不停地追著宋軍轟擊，水柱滔天，江麵沸騰，一條條戰船被擊中沉沒。最終僅有五條殘破的弩炮戰船搖搖晃晃地逃出了燕雲火炮的射程，朝下遊倉皇逃去，如同喪家之犬，其他的事情再也顧不上了。守衛臨湘的宋軍將士眼見如此景象，驚駭莫名，不知所措。
守將潘虹以為燕雲軍既然摧毀了己方水師，定然會再次強渡大江，當即下令全軍將士嚴陣以待，同時令知府將全城的壯年百姓都驅趕到城牆上來協助守城。城中一片呼喊騷動，最終十來萬人上了城牆，潘虹終於有了一點安全感了！然而出乎潘虹的預料，燕雲軍在摧毀了己方水師之後，居然一直按兵不動，並未再發起進攻了！潘虹卻不敢怠慢，嚴令軍士和百姓留守城牆不得離開！將士和百姓們縮在城頭，被江風吹得瑟瑟發抖，驚懼寒冷交相侵攻之下，不由的對潘虹起了怨憤之心。
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視線轉到燕雲軍大營。燕雲大營依舊位於城陵關對麵，不由由於宋軍一部在方台山，主力在臨湘對麵，因此宋軍方麵都認為燕雲軍大營內沒有多少兵力。不過楊鵬此刻卻並不在臨湘對岸，而在城陵關對麵的這座大營之中。
楊鵬接到炮隊指揮鄧義傳來的急報，看過之後，微微一笑，喃喃道“總算都在我的算計之中，沒有出現任何意外！”原來，鄧義炮隊伏擊敵軍水軍艦隊的行動都是楊鵬策劃的。楊鵬覺得大軍過江最大的阻礙便是宋軍的水師，因此便策劃摧毀宋軍水師的行動。其實進攻臨湘不過是個幌子，借此將宋軍水師調過來而後殲滅才是楊鵬真正的意圖所在。在這綿延幾百裡的江麵之上，就隻有這一段江麵夠窄，火炮在岸上可以夠得到宋軍戰船，因此楊鵬才會選擇在此地設下圈套。
而炮隊剛開始隻以十分之一的火炮和實心彈轟擊，那也是楊鵬的計策，這是為了將宋軍水師吸引過來，好讓火炮發揮出最大的威力。一般來說，若是敵人發現對方的實力不如自己，定然是想反擊而不是逃跑的，事實果然如此，那成煌突然遭到岸上炮火襲擊，雖然嚇了一跳，不過隨即就發現對方的實力遠不如自己，於是並未想到逃跑，而是率領水軍反擊，結果完全落入了楊鵬的算計中。當宋軍水師逼近到足夠近的位置，這時，燕雲三支炮隊四百五十門大炮一起開火，登時便如同天塌地陷了一般，宋軍水師頃刻之間便損失了一小半，整個艦隊還沒明白是怎麼回事就幾乎喪失了作戰能力了！
楊鵬叫來厲天、萬春、秋霞，下達了進攻命令。
淩晨時分，真是天地之間最黑暗的時候，守衛城陵關的宋軍將士正處在夢鄉之中，哨兵也抱著長槍一個勁地直打瞌睡，天地之間一片寂靜，連蟲子的叫聲都沒有。
一個巡邏兵打了個大大的哈欠，下意識地轉身朝江麵上看去。黑暗之中，什麼都看不見，可是卻似乎有什麼動靜似的。巡邏兵心頭一動，連忙拿起弓箭，點燃了一支火箭，彎弓搭箭便朝江麵上射去。火箭劃過漆黑的夜空，遠遠地朝江麵上落下。在火箭微弱火光的照耀下，巡邏兵赫然看見無數船隻鋪滿了江麵，正朝這邊駛來！巡邏兵驚駭異常，麵色大變，慌忙扔掉了長弓，連滾帶爬朝銅鑼處奔去，同時惶恐至極地叫喊道“敵人來了！敵人來了！”當當當當……，鑼聲猛地打破了寂靜的夜晚，顯得那樣的淒厲而刺耳！
宋軍將士，驚醒過來，紛紛奔上城頭。將軍孟勇，命令弓弩手朝江麵上發射火箭。弓弩手當即朝江麵上射出一片箭雨，隻見無數船筏載著無數燕雲軍將士已經逼近了岸邊了！孟勇和所有宋軍將士見此情景，都不由得嚇了一大跳！孟勇趕緊下令火炮開火，火炮怒吼起來，江麵上傳來巨大的水聲，一下一下的閃光讓宋軍將士可以看見江麵上的燕雲軍！
燕雲軍將士冒著炮火奮勇突進，登上岸，利用鎖鉤冒死攀登城牆，一名燕雲軍官首先登上城牆，揮刀連砍數名宋軍將士，勇不可擋，宋軍將士被他威勢所攝，紛紛後退。隨即登上城牆的燕雲軍將士越來越多，猛看猛殺，銳不可當！宋軍將士沒想到燕雲軍竟然如此勇猛，頃刻之間便感覺抵擋不住了！
孟勇眼見燕雲軍勇猛銳利，己方將士心驚膽戰難以與抗，心中無比較急，罵道“怎麼燕雲軍都攻到城上來了，水軍那些王八蛋還沒有出現？”孟勇此刻還不知道他們的水軍已經全軍覆沒的消息。旁邊的一名副將急忙道“將軍，我們守不住了，快逃吧！”孟勇眼看己方將士在如狼似虎的燕雲軍的猛攻下連連敗退，知道這城陵關已經守不住了，當即下令道“大家都逃命去吧！”隨即便領著親信的幾名部將和幾十個親兵，從南門匆匆逃走了。此刻城關上的宋軍已經是兵敗如山倒了。
燕雲軍一舉占領了城陵關，隨即搭建起浮橋，第七軍團在楊鵬的率領下渡過了長江。隨即楊鵬留下五千兵馬守備城陵關，將主力分兵三路，一路由龐萬春率領，沿河而上，支援史連城夾擊曹勇的主力部隊，一路由厲天率領沿河東下，突襲臨湘，最後一路則由他親自率領直攻嶽州。
分派完畢，各人領兵而去。
那孟勇率領殘兵敗將奔回嶽州。嶽州知府王卓眼見孟勇十分狼狽驚魂甫定的模樣，心頭一跳，心中升起不好的預感來，果然聽見那孟勇惶急地道“王大人，不好了，燕雲軍攻破了城陵關！”