李昊經曆過安遠寨初戰失利後，經過一年的精心調整和謀劃，調集了十多萬精兵，準備對大宋展開更大規模的軍事行動。而宋廷不用熟悉軍事的大將王德用，卻任命兩名文官到前線指揮，夏竦為涇州、原州、秦州、鳳州安撫使，範雍為鄜州、延州、環州、慶州安撫使。
這一天，李昊問張元“宰相，你看我們從那個方向打擊宋軍較好？”
張元指了指地圖的位置，用拳頭重重敲了一下說“這，金明寨！”
“為什麼選延州？”
“這範雍書呆子一個，迂腐不化！而且延州的將寡兵弱。”
“但據密報，他手下大將劉平很勇猛！”
“這好辦，就像一匹狼，你帶它多繞些路，等狼沒有力氣時再收拾它，我們來個圍點打援消滅他！”
“宰相這主意高，實在是高！不過，金明寨的都監李士彬武藝高強，難以對付該如何？”
“他雖然武藝厲害，但為人粗暴，手下人多有不滿。”張元走近李昊，貼在他耳邊說，“你可以這樣這樣”
“如果延州援兵過來又如何？”
“可以這樣這樣”
“哎呦，宰相真是神人呀！腦袋一轉，足足頂我十萬精兵！這下，我要徹底端掉宋軍的橫山防線！”
“哪裡哪裡！”
“宰相，這次你做軍師，朕聽你的，我們要不立刻出發？”
“不急，我們還要做些鋪墊工作，得給範雍上點眼藥！”
“如何做？”
“陛下發一封和平承諾函給範雍，就說我們立地成佛，世代友好，永不互犯！”
不一會兒，李昊告知張元，和平承諾函已遣人快馬送出。張元接著說“安排兩個人攜重金，一個負責收買李士彬，一個負責收買李士彬手下將校，特彆是蕃兵的將校。另外，對外散布消息就說李士彬要帶兵投靠西夏！”
“張宰相你這盤棋下得真夠大的，我腦袋瓜子都繞不過彎來了！”
“完成這些工作，我們就可以發兵了！”
“好！”
公元1040年這一天上午，安撫使範雍正在延州官衙辦公，各地都偵察到李昊練兵十多萬，隨時可能進犯的預警，紛紛上奏要求朝廷迅速增兵，四個州的奏章彙集到範雍這裡，他正準備派人快馬上報朝廷。突然，他收到了西夏國王李昊的親筆信，打開一看有“世代友好，永不互犯”的承諾，開心地對手下將領說“你看！你看！我說你們都神經過敏了吧！人家國王都承諾永不互犯了，通知下去解除警報！我得把這封承諾函快馬送到東京，再寫一封永不互犯的回函給西夏！”
範雍此時不知，西夏李昊主帥和張元軍師已率領十多萬精兵悄悄往金明寨方向進發了。
金明寨位於延州北部，周圍有三十六兵寨互為犄角，由都監李士彬率兵扼守，李士彬將軍武藝高強，江湖人稱“鐵壁相公”，寨中還有勇猛善戰的蕃兵部隊協助。
李昊如果強行攻寨勝算不大，為此，張元為他設計了四種詭計第一、離間計，公開說李士彬將軍暗通西夏準備叛宋，此計謀被識破沒奏效；第二、重金收買李士彬，結果，西夏使者被李士彬所殺，計劃破產；第三、重金收買李士彬手下，特彆是蕃兵首領，計劃部分成功；第四，讓數萬西夏軍士假裝投降成為臥底，此計劃成功，李士彬原本打算把這些降卒移至彆處，請示後，都督範雍說“就留在寨中，你正好兵員不夠，湊乎用吧！”
當李昊率大軍趕到金明寨時，趁著宋軍解甲就寢的時間，裡應外合，寨門大開，李昊堂而皇之地進入宋營，不費吹灰之力就拿下了號稱銅牆鐵壁的金明寨，李士彬將軍正在睡覺被活捉。金明寨被西夏攻占後，延州也失去了屏障，直接導致後麵宋軍在“三川口戰役”的慘敗。
李昊手下有兩名悍將，兄弟倆號稱“天下無敵手”，哥哥名叫野利野榮，使得一副月牙鏟無人能敵，弟弟名叫野利遇乞，手持兩把流星錘無人敢擋，他們都是皇後野利氏的親兄弟，兩人東征西討為李昊立下赫赫戰功都被封為“東王”、“西王”。
李昊讓將軍野利野榮率一部分兵力去圍攻延州，把十萬精兵埋伏在三川口，等待宋軍進入口袋陣。而四州總安撫使範雍沒有一點軍事策略和頭腦，像個消防隊員，哪裡有火情就撲向哪裡，李昊佯攻幾個地方，範雍是哪裡有警報就派兵去那裡，弄的將士們疲於奔命，延州的兵力都被派了出去。
現在西夏又來圍攻範雍的老巢延州，範雍慌了神，生怕城破被俘，急令麾下劉平部、石元孫部、黃德和部三路大軍共萬餘人前來救援，三路大軍會合後走到三川口同西夏軍遭遇，西夏軍十倍於宋軍，戰鬥異常慘烈，轉戰數日，黃德和部竟然擅自逃遁，西夏軍全殲了餘下的宋軍，還生擒了劉平部、石元孫兩位將軍。並趁勝圍攻延州城，好在突然天降大雪，及外圍宋軍攻擊西夏邊境城市，李昊不得不撤軍。
三川口戰役失敗，仁宗極為震驚，撤換了範雍，下令由夏竦為經略安撫使，韓琦、範仲淹為副使，韓琦負責涇原路，範仲淹負責鄜州路。邊境形勢雖有好轉，但範仲淹主張積極防守，韓琦主張深入西夏腹地尋戰，兩人都為有實權的副帥互不買賬、爭執不下，統帥夏竦則模棱兩可，造成軍事行動步調不統一，從與西夏雙方現實軍力對比，範仲淹的主張更理性些。
1041年二月，西夏興慶府朝堂上，侍郎胡昊上奏道“陛下，大宋仍然沒有答應我們的國號和雙邊互市的要求。”
李昊氣憤地說“看來我們還得再打一仗，宰相，你看這回我們從哪下手為好呀！”
張元捋捋胡須說“這範仲淹善守寨，我們撈不到什麼好處，這韓琦喜歡進攻，我們正好給他來個一網打儘！”
李昊大喜道“好！那我們在哪裡設伏？”
張元用手指敲敲了地圖“這，好水川口！”
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