夜郎城下，甘寧已經接到了張富的命令猛攻夜郎城，此時劉璋及其子劉循，大將泠苞，還有鄭度都在夜郎城內，夜郎依山而建，雖然不如劍閣這種冷兵器時代的bug一般地勢險要，也不如成都這種高大城牆堅固，但防禦力也是首屈一指的，加上劉璋所剩下的所有核心部隊都在夜郎，想要攻克夜郎，還是有一定難度的。
夜郎城下，甘寧已經率軍開始猛攻，隻是一直沒能攻破城門，有好幾次已經殺到了城牆上，但發現劉璋的精銳部隊都藏在民兵後麵，對著爬上城牆的漢中軍發起突然襲擊。打漢中軍一個猝不及防。正在城下指揮著進攻的甘寧發現端倪後，也是大罵道“劉璋真是個卑鄙小人，拿壯丁來前麵送死，自己的隊伍縮在後麵，我呸！”就這樣，甘寧部攻城打的是異常艱難。
五天後，張富率領中軍後軍共一萬大軍到達夜郎，大軍立即紮營。張富強忍著病痛召開軍事會議。花榮法正分立兩側首位，法正之後是賈思勰，戴宗，燕青等將軍府的人。花榮身後是甘寧，孟達等將領。張富首先發問“甘將軍，我讓你猛攻夜郎，到現在戰況如何？”甘寧出列，頗有些愧疚道“末將率軍猛攻五日，死傷兩千，未能攻破城門……”
張富忽然嚴厲起來“五日，麵對劉璋殘兵敗將，竟然死傷兩千將士還沒有攻破城門？枉我那麼看好你……”話沒說完，因為聲音提高，牽動了氣息不穩，張富開始猛烈地咳嗽起來。甘寧本想辯解，但看到張富這樣也不好吭聲。倒是旁邊法正先道“快傳軍醫！”張富用吳覓為他縫製的手帕擦了擦嘴角，輕聲道“不必，軍事會議，閒雜人等不得入帳！”然後又看向甘寧“你繼續說！”
甘寧才道“公子有所不知，那劉璋陰險狡詐，征用壯丁守城，稍有後退著，便殺其家人。許多壯丁迫不得已為劉璋拚命，劉璋自己主力全部窩居在後，我軍已經有幾次衝到城牆上，都被藏在後方的主力殺退。而且念及公子的命令，不可傷及無辜，我軍又是仁義之師，不忍心放箭射殺，才有如此大的損失。”
張富聽後，無奈地歎了口氣“劉璋真是卑鄙至極啊，這倒不怪你！”甘寧還是想要表現自己，繼續說道“請公子再給我一次機會，寧定當拿下夜郎。”張富看了看法正，法正感受到張富正在注視自己，也張口說道“公子，成大事者不拘小節，若太在乎百姓的死活，可能會讓我方將士付出更大的傷亡……”
短短一句話，意思已經不言而喻了，張富也懂了，有時候必須要有所取舍。“甘寧，孟達聽令，繼續率部猛攻夜郎北門；花榮率部繞向東側，進攻東門。”夜郎城西側環山，南側有沼地，都不適合大軍進攻，隻有甘寧之前攻打的北門，和東門可以大規模攻城。張富在得到法正的點撥後，果斷下達最新命令。
吳用給劉瑁寫信的第五天，劉瑁終於坐不住了，打開城門，率領平夷城內僅有的六千士卒，打開城門，向張魯投降。平夷城下，平夷城城門大開，劉瑁雙手托著平夷信令以及可以調動這六千士卒的虎符，緩步向前。劉瑁在前，身後跟著平夷的一眾文武，再往後，則是這六千士卒，全都放下武器，赤手空拳排好隊列從城內而出。
吳班策馬當前，吳用羽扇輕搖，立在一側，魯智深，武鬆二人皆拿著兵器站在前列，一雙銅鈴般的眼睛盯著劉瑁，生怕他們敢耍什麼花樣。劉瑁走到吳班身前，向成都方向而跪，高舉起印綬和虎符道“罪人劉瑁願舉城而降於張天師！”吳班下馬快步向前，扶起劉瑁“劉公子快快請起，公子棄暗投明，實乃益州之幸呀！”劉瑁看見吳班，還是有些親切的，畢竟同僚多年“吳將軍莫折煞罪人了，多謝張天師，吳將軍不殺之恩！”
吳班笑道“劉公子這就言重了，都是劉璋一意孤行，殘害忠良，才導致了如今這般田地，劉公子深明大義，不與此等暴君為伍，實乃明智之舉呀！”二人客套幾句後，吳班便派人將劉瑁護送到成都，其麾下將士，也多是劉璋強行征召而來，吳班便下令，願意解甲歸田的可以脫下盔甲，自行離去。若是願意繼續跟隨張天師殺敵的，便編入隊伍，俸祿補貼等同於漢中軍。
此令一下，有些許人可能是實在放心不下妻兒，跪地謝過張天師後轉身離去，但大多數人還是願意繼續參軍，轉投到張天師麾下，畢竟張魯手下的將士俸祿實在是太好了，還有一個補恤令，很難不讓他們心動。特彆是在亂世，人命比草賤，能讓一家老小填飽肚子已經是奢望了。
就這樣，吳班在吳用的計策下，成功勸降了劉瑁，兵不血刃拿下了平夷。將劉瑁送往成都後，他麾下的將士除去走的千八百人，足足還有五千多人投降，不過這些將士確實是老弱居多，戰鬥力也有待商榷。吳班兵不血刃拿下平夷，已經是大功一件，但不敢放鬆，因為張富那邊還在苦戰。
便將平夷托付給吳用處理後事，自己要去支援張富。吳用阻止他道“吳將軍且慢，劉璋兵力不足，想必擋不住公子大軍。吳將軍此刻再趕往夜郎，可能還沒到，夜郎城便破了。而且夜郎地勢險要，不能容下太多部隊攻城，即使將軍趕到也可能幫不上太大的忙！”吳班問道“那依學究之見，該當如何？”
吳用道“直接率部向建寧而去。從劉瑁口中可以得知，建寧此刻並無太多將士防守。將軍可以長驅直入，再記新功！而且，若將軍直鋪建寧，劉璋是回援還是不回？若分兵回援，則公子會更加輕鬆拿下夜郎；若不回援，最後的老巢也將不複存在。可謂一箭雙雕！”
吳班聽後大喜“學究真是神機妙算，算無遺策啊。在我看來，不輸法孝直啊。”吳用淡淡一笑“將軍過獎了。事不宜遲，將軍儘快出發吧，用留在平夷，處理後續之事！”吳班點了點頭，轉身便點兵點將去了。自己便立率領遣魯智深，武鬆，二將，率兵一萬向建寧奔去……
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