由於青州被皮豹子攪得一片混亂，裴方明大軍頻繁調動，冀州方麵魏軍鬆了一口氣，但是拓跋燾卻並不滿意。
但是如今皮豹子在青州，拓跋燾聯係不上皮豹子，隻得下令魏軍強行渡河，攻擊樂安郡，但是在渡口和宋軍發生激戰。
宋軍利用水軍優勢，將魏軍壓製在北岸，並利用投石車將魏軍渡口徹底摧毀。
宋軍戰船上不僅有床弩，還有投石車，用於發射轟天雷和猛火油。
魏軍一時間難以抵擋宋國水軍，不得已放棄水寨，宋軍利用猛火油將魏軍水寨徹底燒毀。
魏軍將領沒有任何辦法，這下皮豹子徹底成為了孤軍。
魏軍企圖再次建立水寨，然後渡河，但是宋國水軍一直在北岸尋找魏軍，所以魏軍難以建立水寨。
當拓跋燾得知皮豹子已經徹底陷入青州，頓時慌了，但是如今已經沒有辦法解救皮豹子，於是拓跋燾隻能向劉義隆下戰書，但是被劉義隆拒絕。
拓跋燾多次下令騎兵出擊，妄圖激怒劉義隆，但是劉義隆依舊按兵不動，這讓拓跋燾十分鬱悶。
拓跋燾第一次感覺劉義隆如此難纏，如今兩軍對峙，糧草消耗極大。
宋國糧草充足，但是魏國卻剛剛經曆攻燕之戰，糧草嚴重不足，拓跋燾有些沉不住氣了。
無奈之下，拓跋燾下令撤軍，暫時撤回清河郡。
宋軍方麵，劉義隆並沒有什麼動作，隻是下令加強防禦。
就在拓跋燾準備調兵支援冀州的時候，宋軍開始向清河進軍，這讓拓跋燾破口大罵。
但是又不得不應對，宋魏兩軍主力再一次進入對峙。
此時的皮豹子五千騎兵已經缺糧，當他們來到濟南郡，準備向曆城以北的村鎮劫掠糧草的時候，皮豹子感覺出了不對。
他們來到曆城附近發現，曆城以南有宋軍斥候活動，但是曆城以北卻沒有發現。
皮豹子推測，曆城這裡很有可能是一個陷阱。
於是他為了試探，派出五百騎兵向曆城以北而去。
當魏軍騎兵進入宋軍布置的陷阱，宋軍陷入進退兩難。
如果消滅這五百騎兵，那麼皮豹子必然率軍退去，但是如果放任這五百騎兵得到糧草，那麼皮豹子依然會退兵。
裴方明於是下令騎兵出擊。
五百魏軍騎兵發現不對，立刻後撤，但是宋軍騎兵好不容易有機會，必然不會放過這五百騎兵。
宋軍騎兵緊緊跟隨魏軍騎兵，不斷用弓箭射殺魏軍騎兵，不一會，這五百騎兵隻剩下不到三百。
就在他們要離開曆城範圍之時，宋軍伏兵齊出，首先就是一輪床弩，魏軍騎兵再次損失六十餘騎。
這個時候，他們知道無法逃脫，隻得聚集在一起，準備進行最後的反抗。
此時宋軍開始勸降，但是魏軍騎兵並沒有立刻投降，而是繼續反抗。
宋軍騎兵率先發起進攻，一輪箭雨，再一次帶走幾十名魏軍騎兵，然後開始短兵相接。