就在宋魏主力在臨清對峙，宋軍柳元景率三萬大軍出征汲郡。
宋軍中有一萬飛豹軍、一萬黑風軍、一萬普通步卒，虎衛軍被就在鄴城防禦魏軍。
柳元景親率一萬黑風軍突襲湯陰，湯陰守軍猝不及防之下並沒有及時關閉城門，宋軍直接殺入城池，守軍最後隻得選擇投降。
之後柳元景以湯陰為基礎，將汲郡東北的內黃、臨河、澶淵全部占據，然後向黎陽進軍。
汲郡守將拓跋望立刻調集兵馬，打算在黎陽阻擊宋軍。
汲郡大約有魏軍近三萬，但是並不是精銳，不僅有鮮卑人，也有匈奴人、氐人、漢人。
拓跋望也不是拓跋燾直係宗族，是旁支，並不受重用。
但是拓跋望有勇有謀，汲郡雖然不大，但是卻糧草充足。
拓跋望將糧草都囤積在朝歌，所以他打算將糧草轉移到汲縣，所以隻能暫時在黎陽阻擋宋軍。
從湯陰到黎陽，拓跋望埋伏了兩支伏兵，雖然不能全殲宋軍，但是可以遲滯宋軍，為黎陽守軍爭取時間。
第一支伏兵是由匈奴人組成，統兵將領叫劉兀，是漢朝時南遷的南匈奴後裔。
他利用有利地形，挖掘了很多陷阱，用以阻擋宋軍。
宋軍先鋒是五千兵馬，其中有兩千黑風軍，很快宋軍就被陷阱阻擋了步伐。
當先鋒軍發現陷阱後，立刻放慢了速度，然後派出斥候打探消息，結果劉兀利用弓箭手射殺宋軍斥候。
無奈之下，先鋒軍隻得向柳元景彙報情況。
得知消息，柳元景下令全軍加速前進，會合先鋒軍。
來到魏軍埋伏不遠處，柳元景隨即下令利用猛火油攻擊兩側樹林，導致魏軍不得不撤退，隨即派出士卒探路，將陷阱掩埋，然後繼續進軍。
但是第二道埋伏是氐人，他們用鐵蒺藜阻擋宋軍騎兵，並不與宋軍交戰，隻是遲滯宋軍。
柳元景先是派出士卒清理鐵蒺藜，但是被埋伏的魏軍射殺。
但是魏軍埋伏的地方很是隱蔽，宋軍一時還真的無法通過這裡。
柳元景派出斥候打探其他道路，但是一無所獲，想要到達黎陽這是必經之路。
柳元景最後隻能利用投石車向射出箭矢的地方投射轟天雷，然後派出士卒清理鐵蒺藜，最後才通過這裡。
然後柳元景率大軍抵達黎陽城下，拓跋望並沒有出城迎戰，隻是利用城牆防守。
宋軍也沒有登城，而是利用投石車向城內拋射轟天雷和猛火油。
魏軍早有準備，並沒有多大損失，就在宋軍持續攻城的時候，魏軍已經將大部分糧草轉移到汲縣，然後在汲縣準備充足的守城器械。
拓跋望在守衛黎陽十日之後，主動撤出黎陽，退軍至汲縣準備死守。