宋軍很快控製全城，大部分仇池軍士卒沒能逃出城池，最終全部被俘。
這一戰，宋軍斬殺仇池軍近三千，俘虜一千餘人，包括將領在內，隻有數百人逃脫。
宋軍奪回沔陽，縣令和縣尉組織人手清理城池，然後遷回大部分百姓。
劉義季留下三千守軍，帶著大軍向仇池軍撤退方向追擊而去。
楊難當在距仇池城五十裡處遭遇宋軍騎兵。
楊難當派遣騎兵迎戰，宋軍騎兵戰馬要比仇池軍精良，速度也更快。
騎射方麵宋軍也強於仇池軍，宋軍首先釋放箭矢，仇池騎兵落馬者甚多，等到仇池軍釋放第一輪箭矢，宋軍的第二輪箭矢已經到了。
而且仇池軍的箭矢精準度太差，隻是造成數十宋軍受傷，反觀仇池軍，近百人落馬。
當宋軍接近仇池軍後，更讓仇池軍驚恐的是，宋軍騎兵攻擊速度極快，並且隱隱之間幾名騎兵能夠相互配合，這讓仇池軍很難對宋軍造成傷害。
仇池騎兵很快被宋軍分割成數段，然後被宋軍逐個擊破。
騎兵潰敗，楊難當不敢置信，隨即派出步卒接應騎兵。
三千騎兵，隻剩下一千多返回軍中，損失過半。
隨後宋軍也不追趕，而是距離仇池軍一箭之地，虎視眈眈的跟著仇池軍。
楊難當於是下令後撤，準備紮營，利用營寨抵禦宋軍騎兵。
當楊難當率軍紮營之後，皮豹子率軍趕到，開始對仇池軍發動攻擊。
宋軍利用床弩攻擊仇池軍營寨，使得仇池軍難以抵擋，不得已，楊難當再次後退，尋找到一處山穀，守住穀口，然後下寨。
之後，皮豹子和劉義季合兵一處，將楊難當圍在山穀之中，留下一萬五千兵馬由劉義季統帥，皮豹子帶領三萬五千大軍攻打仇池城。
劉義季將床弩、投石車放在最前，兩翼是五千騎兵，將穀口死死守住，準備將楊難當困死在山穀之中。
楊難當知道宋軍肯定會趁機攻打仇池城，心中焦急，隻得率軍強攻穀口。
首先仇池剩餘的近兩千騎兵率先向穀口發動攻擊，由於穀口狹窄，劉義季又在穀口設置很多障礙，仇池騎兵受到了影響。
當仇池騎兵進入床弩射程時，宋軍根本不會放過這個機會。
一支支弩箭飛向仇池騎兵，本來就被阻礙的仇池騎兵在床弩的攻擊下難以寸進，而且傷亡極大。
僅僅一刻鐘就傷亡近三百餘人，楊難當隻得下令後撤，從長計議。
接著，劉義季利用投石車向山穀內投射巨石，使得山穀到穀口變得十分難行，進一步阻礙騎兵衝鋒。
楊難當沒有辦法，隻得派遣斥候打探山穀有沒有其他出口，讓他絕望的是，山穀其餘出口不是十分難行就是被宋軍堵死，一時之間難以清理。
楊難當一時心急，隻得再次派出大軍攻擊穀口。
這一次仇池軍步卒率先發起進攻，劉義隆命令投石車投射轟天雷和猛火油，殺傷了大量仇池軍士卒，再一次抵擋住了仇池軍突圍。
隨後，楊難當發現，宋軍隻是一味防禦，根本沒有進攻的意思，仇池軍糧草堪堪還夠一月之用，但是飲水卻不到十天，而且仇池軍暫時沒有在山穀內發現水源。
楊難當這個時候更加的擔憂，不光是仇池城，還有就是自己這兩萬大軍恐怕會被困死在這裡。
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