此時方萬平周圍隻剩下一千餘士卒，他們被圍在城內，已經沒有突圍的機會了，稠陽的所有城內都已經被魏軍占據，並沒有一人逃出城去。
拓跋燾得到消息十分滿意，下令勸降宋將。
古弼率軍來到被包圍的宋軍麵前。
“如今爾等已經無路可退，不如早降，可保榮華富貴。”
方萬平道“哼，本將軍身為大宋將領，豈能降賊，有死而已，廢話少說。”
“不識抬舉，投降者可免一死，反抗者一概格殺。”
魏軍開始向剩餘的宋軍發起了猛烈的攻擊。
方萬平心有不甘，但他知道，自己如今隻有以死報秦王大恩了。
方萬平帶領親衛反複向魏軍衝鋒，他已經不知殺死多少魏軍士卒，力氣也在逐漸消失，此時他渾身浴血，十分嚇人。
這個時候一柄彎刀插入了他的後背，他不可置信的轉過頭，看到自己的副將一臉愧疚，他沒想到會死在他的手中。
方萬平倒下了，宋軍隻剩下三百餘人，在副將的帶領下向魏軍投降。
古弼鄙夷的看著那名宋軍副將，雖然是敵人，但是他敬佩方萬平，陷入絕境仍然拚死抵抗，這才是勇士。
古弼下令將投降的宋軍繳械後帶走，然後打掃戰場。
這時一名校尉問道“宋軍屍體如何處置。”
古弼想了想，道“將他們集中起來，一起安葬吧，對了，那名宋軍將領單獨安葬，要厚葬。”
“諾。”
隨後古弼向拓跋燾彙報，“啟稟陛下，宋軍主將不願投降，被其副將所殺，如今我軍已經全麵占據稠陽城。”
“嗯，封鎖消息，大軍即刻出發，向五原城前進。”
“諾。”
魏軍占據城池後嚴密封鎖消息，任何人不得出城，同時大軍向著五原前進。
這時劉義季並不知道稠陽的情況，五原也並沒有足夠的防備。
如今沈慶之大軍已經返回統萬城，五原隻有兩萬守軍，並且城內隻有五千步卒，其餘在城南大營之中。
魏軍騎兵迅速將五原周邊的宋軍明哨暗哨清除，為大軍開道。
由於有投降的宋軍副將所殺魏軍對於五原城的情況十分清楚，他們知道五原城內隻有五千宋軍，城外的一萬五千宋軍距離城池有五裡，即使想要支援也很難快速到達，這就需要魏軍迅速占據南門。
拓跋燾派出古弼為先鋒，突襲五原城，他親率大軍向南門靠攏，準備阻斷城外宋軍對城池的支援。
安排好一切，魏軍開始準備，古弼詢問投降的宋軍副將，“城門檢查嚴格嗎？”
“秦王殿下下令，必須嚴格檢查，至於士卒如何在下不知。”
古弼思考後，派出一名斥候，扮成百姓，打算混進城打探消息。
這名斥候來到城門處，雖然宋軍檢查嚴格，但是五原城人數不少，很難全部熟悉，所以他順利進入城中。
隨後他從北門出城，返回大軍。
“將軍，城門檢查十分嚴密，想要扮成商隊很難起到效果，而且城門的刀門也是嚴陣以待。”
古弼有些為難，突襲隻有一次機會，一旦失敗，將沒有第二次機會了。
於是他立刻改變策略，讓投降的宋軍副將帶領一隊魏軍扮成稠陽的宋軍前往城門，他們再以騎兵突襲。