劉裕的大軍向著周國的兗州進發。
賈奎的探子很快將消息傳回周國，賈奎得知消息後，就決定親自統率十二萬大軍前去抵禦劉裕。
而在趙國，朱榮見到周齊兩國又開戰，於是，又蠢蠢欲動，準備收複被齊周兩國占據的城池。
秦國鐘耀看周國西部空虛，就派上將軍雷洪領軍四萬進攻。
賈奎得知秦國出兵，於是派左將軍馬鋼強征六萬大軍抵擋。
劉裕的探子將各國動向告知劉裕，劉裕認為各國對位於中央的周國蠢蠢欲動，是個可以利用的機會。於是，劉裕派中書侍郎朱甯去遊說朱榮一起攻擊賈奎。
朱榮大營。
朱甯向朱榮叩拜說“大齊使臣朱甯叩見大趙皇帝陛下。”
朱榮問“使臣前來，莫不是要效法李法保嗎？”
朱甯大笑一聲說“陛下此言差矣。昔日李法保為陛下出謀劃策，陛下不聽，致使東敗我大齊，南敗周國。如今，我如果再效法李法保，不知趙國還要再敗幾次？我朱甯命不值錢，用我的一條賤命，再換大齊幾座城池，很劃算！”
朱榮惱羞說“豎子，安敢辱我！”
“陛下如果南破周國，奪了城池，區區羞辱，又何足道哉。如果陛下為了區區羞辱，而與我大齊交戰，到時候，恐怕悔之晚矣！”朱甯毫不畏懼的向朱榮說。
朱榮歎息說“先生之言確實如此，我若得先生，勝百萬大軍！”
“一個小小的朱甯，又算的了什麼。我不過是陳述事實罷了。願陛下早日發兵，不然，等我大齊破了周國，陛下可就什麼都撈不到了。”朱甯借機再次勸諫說。
“好，我不日將親率大軍南征周國，你回去告訴齊帝，讓他好好見識我趙國大軍的實力。”朱榮向朱甯說。
劉裕得到朱榮願意出兵的消息後，就繼續挺進兗州地界。
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“當年，我久攻兗州不破，今日再來，當吞並兗州，一洗當年之恥！”劉裕揮鞭指著兗州方向說。
賈奎的大軍已經到達兗州，與劉裕大軍對峙。
軍司馬秦綱對賈奎說“陛下，據可靠消息，趙國在北境蠢蠢欲動，我們不得不防啊！”
賈奎於是對大將軍周官茂說“我分你兩萬大軍，你再強征四萬大軍，前去抵禦趙國，不求大破趙軍，但求擋趙軍於過境之外。”
周官茂向賈奎說“不過是小小的朱榮罷了，末將定然讓朱榮知道，什麼叫有來無回。”
周官茂領了兩萬大軍，並在所經過的城池強征士兵前往周趙邊境。
劉裕對曹灼說“你和楊孝感領三萬大軍，去占據筆架山，和我的大軍成犄角之勢。”又對司馬棟說“你領一萬大軍，往舒德方向佯攻，吸引周軍前去救援。”
曹灼和楊孝感領大軍對筆架山發動進攻，司馬棟也很快大張旗鼓的往舒德方向前進。
周軍大規模的往舒德方向救援，曹灼和楊孝感很快將筆架山攻下。司馬棟也在周軍快要包圍上來時後撤。
周軍的騎兵隊伍早在半道伏擊司馬棟的軍隊。司馬棟的軍隊被殺了個措手不及，周將廖閔一箭射殺司馬棟。
就在這時，遠處揚起了漫天煙塵，劉裕率援軍趕了過來，反攻周軍。廖閔見狀準備撤退，劉裕將大軍包了上去。
廖閔率大軍向北突圍，突破劉裕大軍的包圍。
劉裕憤恨的說“我必將那人千刀萬剮！”
夜晚，劉裕命前將軍張建領八千人佯作劫營，然後在周軍反擊時後撤。周軍並沒有衝殺出來，劉裕見此，繼續派張建前去佯作劫營。
到了後夜，劉裕親率五萬大軍進攻周軍營寨，周軍被打的猝不及防。賈奎連忙率大軍抵擋上去。
劉裕見賈奎大軍反應了過來，就率大軍後撤。
周軍見劉裕的大軍撤退後，開始收拾營地的殘局。
天將亮時，劉裕又派曹灼和楊孝感率大軍從筆架山繞到周軍左側，發動突襲。周軍營寨再次被擊破，損傷慘重。
賈奎下令周軍分一個營寨出來，用以互相援助，防備齊軍劫營。
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