日軍占領山西主要城鎮後，南撤的中國軍隊就退到了晉南，依靠中條山脈以及南太行地區創建了遊擊根據地，在山西省境堅持對日作戰。
去年夏秋，梅京美治郎發動的“晉東南作戰”，也因為八路軍部隊的配合孫義成第一次進入山西配合作戰，消滅了日軍第二十師團）無功而終。這讓剛剛接任任梅京美治郎成為第一軍司令官的筱塚義男非常地惱火，感覺自己的顏麵被人羞辱，於是就調集軍隊準備來一次“春季攻勢”。
由於一〇八師團被抽調回國，新組建的二十師團戰鬥力低下被調往朝鮮，去年年底前，筱塚義男又跟方麵軍司令部要來一個新組建的第四十一師團在自己麾下，讓他的部隊保持在四個師團和四個獨立混成旅團。
為了這次的“春季晉南作戰”，挽回自己的顏麵，筱塚義男決定動用所有的師團部隊，他從浮山、翼城、聞喜、運城、長治、壺關這幾個縣城都集中在山西南部）等幾個地方，集結了35、36、37、41師等四個師團以及部分偽軍共計約五萬人馬，企圖一舉擊破晉城附近的中國軍隊，將其趕到黃河邊上去，最後將河南省北部的日占區和山西日戰區連成一片。
川渝政府戴老板的手下還是蠻厲害的，日軍這邊剛開始行動，情報就已經到了他的辦公地點，隨後又很快被傳達到了第一戰區衛立煌司令官手裡。
獲悉日軍要大舉進攻中條山的衛立煌，立即著手安排部隊做防禦裝備，他也想過和八路軍總部聯係，希望八路軍能夠出兵配合自己作戰，可一想到年初發生在南方的“安徽事變”之後，最後隻能歎口氣，不好意思開口呀！
衛立煌不好開口，可八路軍卻不是吝嗇愚笨之人。八路軍高層早就看穿了日軍的計劃，如果山西日軍擊破在中條山的衛立煌第一戰區部隊的話，那麼他們接下來將無後顧之憂，全力對付山西境內的八路軍根據地，屆時我軍就會陷入孤軍作戰的境地。
唇亡齒寒的道理共產黨人還是清清楚的，所以八路軍總部召開了緊急會議，研究如何配合運城中條山的國軍作戰，抵擋日軍的這次大規模進攻。計劃出來後，在部隊的調派上，卻出現了問題。
由於一二〇師主力西調進入呂梁地區，一一五師主力進入山東作戰，兩支部隊隻留下少量部隊在原來的根據地。特彆是前者，三五九旅調入延安成為警備部隊之後，該師隻剩下一個旅的作戰部隊，雖然這幾年在根據地先後發展了一些隊伍，但戰鬥力都不怎麼強，屬於地方部隊，必須留在根據地保衛革命果實。
整個山西南部和東南部，隻剩下一個一二九師，既要保衛八路軍總部，又要麵對河北和山西兩處日軍的進攻，保衛太行、太嶽等幾塊根據地，還要對晉察冀地區的一二〇師留守部隊進行支援，抵抗從張家口、大同方麵下來的駐蒙日軍的進攻。
這樣一來，能夠調動的部隊屈指可數，距離晉南最近的冀南軍區第六軍分區成為唯一的可選部隊。
四月初，日軍開始了他們的行動。十日清晨，駐運城的日軍第三十七師團，在師團長平田健吉指揮下全體出動，由運城以南開始向國軍發動了攻擊。
西姚村、曲村附近的步兵第二二七聯隊，午後一時攻占張村，下午三時許由東南迂回進占了黃河邊上的平陸縣城，日軍進城後又乘夜掃蕩了平陸以西窯頭、張峪一帶村莊。
該師團另外一支部隊，步兵第二二五聯隊一千餘人，擊潰部官臣村的國軍守軍後，協助第二二六聯隊進占黃河沿岸的茅津渡。與此同時，由步兵第二二五聯隊及騎兵、野戰炮、機槍隊組成的另外一支日軍，開始攻擊十二裡嶺、芮城一帶的國軍守軍。
三十七師團動了以後，在浮山、翼城的日軍第四十一師團也開始了行動。該師團三個聯隊分東、南、北三路，向沁水縣的劉茂恩的第十四集團軍攻擊，準備從北歐麵壓迫中條山的空間。
在長治吃了小虧的三十六師團不甘示弱，派出了兵力還算完整的步兵第二二四聯隊，從子長縣出發向南進攻，配合四十一師團的行動。
衛立煌在獲悉了日軍幾路進攻之後，心裡清楚如果沒有友軍的配合，他的部隊此次肯定在劫難逃，就在他準備向川渝政府發報，由上麵出麵聯係八路軍時，八路軍總部主動給他發來了電報，看完電報的衛立煌感到莫名的激動，共產黨人還真是心胸寬闊啊！
電報的內容是：我部已派得力部隊，日前出發前往長治地區，對長治之敵三十六師團予以牽製。如有機會，對敵四十一師團一部也可予以牽製，特此!
總部給衛立煌將軍的電報裡麵的“得力部隊”，自然是指六分區孫義成的部隊了。總部在經過一番討論分析後，在副總參謀長的建議下，動用了六分區這支“機動部隊”。
六分區的部隊是在運城日軍三十七師團發動進攻時就已經從武安出發了，這次孫義成攜帶了十二團、新二團兩個團的兵力，留下五個團守衛磁武根據地。有跡象表明，邢台日軍部隊正在集結，可能會對武安發動進攻，有五個團在家裡守著，孫義成放心一點。
這次西進，因為特戰大隊部分隊員學習飛機駕駛計算，孫義成隻帶了一個中隊六十餘人跟他一起前往長治，其他隊員除了學習飛機駕駛技術之外的人，全部留在根據地，暗中協助政委他們。
除了特戰大隊，這次行動孫義成還帶上了另外一個人，那就是軍分區的炮兵教官李同海。小屁孩纏孫義成纏的太緊，加上之前一直就跟在孫義成跟前，跑前跑後的，讓孫義成實在是沒法狠下心來拒絕，隻能同意。
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