李行素看著張士誠，心中暗歎自己似乎給他描繪了一個過於宏大的願景，以至於起到了反效果，絲毫未能對其產生吸引力。接著，他又繼續苦口婆心地勸說道“誠王啊，倘若你能聽從我的建議，我定能幫你將朱元璋擊敗。”
張士誠目光轉向李行素，緩緩搖了搖頭，開口說道“素兒啊，並非我不相信你的能耐，隻是我更堅信自己的判斷。”
李行素不甘心地據理力爭，一心想著務必要說服張士誠，不然他的前路堪憂，於是急切地說道“誠王，且說我們與朱元璋相距如此之近，彼此間又並無什麼深仇大恨，為何不能攜手合作呢？將兩家合為一家，共同去對抗元軍，如此一來，我們取勝的把握不就大大增加了嗎？等我們獲得勝利之後，再來商議如何劃分地盤不就好了。要是到時候因為爭奪地盤你們起了衝突，我肯定會堅定地站在你這邊支持你的呀。”
張士德趕忙搶先接過話頭說道“素兒啊，倘若我們與朱元璋合作，共同去對付元朝的軍隊。你瞧瞧朱元璋行事的風格，如果我們與他合作，我們必然會失去自身軍事上的自主權，到最後就會淪為朱元璋的附庸。你說說看，大哥他會乾這樣的事嗎？”
李行素一聽張士德如此一說，不禁一下子怔住了，隨後反問道“士德叔叔，既然你覺得我們不能成為朱元璋的附庸，那為何之前你還提議誠王接受元朝的招安呢？那樣的話我們不就成了元朝的附庸了嗎？”
張士德瞥了李行素一眼，搖了搖頭，說道“素兒啊，說你年輕你還不承認。我們與朱元璋合作，他遲早會吞並我們的軍隊和地盤。還不如讓我們被元朝招安呢，你看看那些投靠元朝的軍閥勢力，他們接受了元朝皇帝的加封，成為元朝的大臣，可他們依舊能夠保留自己軍隊和地盤的自主性，這便是為何諸多地方軍閥紛紛選擇依附元朝的緣由所在。所以倘若真有一天我們被迫要加入朱元璋的隊伍，我倒是建議大哥考慮向元朝政府投誠，成為享受皇帝俸祿的地方大員。”
張士信瞪大了雙眼，難以置信地看著張士德說道“什麼？二哥你竟然說寧可投降元朝那腐敗沒落的政府，也不願意跟朱元璋合作？你難道忘了我們最初為何起義嗎？那是因為元朝這個腐朽貪婪的政府對我們的欺壓啊，你竟然想要加入他們，然後跟他們一起去欺壓無辜的百姓嗎？這一點我絕對不會同意。”
張士誠伸出手，製止了三人的爭吵，說道“行了，你們都彆爭了。現在我們不是還占據著優勢嗎？朱元璋這不也是寫信來請求我們和平共處嗎？這不還沒到朱元璋能夠兼並我們的地步嗎？如果真到了那個時候，我們必須要接受元朝政府招安的時候再說吧。況且隻要我們在自己的地盤上能夠當家作主，我又怎麼可能去欺壓百姓呢？我是什麼樣的人你們還不清楚嗎？”
“誠王，反正我不同意你去攻打朱元璋，要是你被他打敗了，可彆來找我。”李行素說完，一甩衣袖便轉身離去了。
張士德看著離去的李行素的背影，深深地歎了一口氣，說道“非我族類，其心必異啊。”
張士誠不由得點了點頭，張士信則瞪大了眼睛看向張士德，說道“二哥，你們這說的是什麼話呀？素兒兩次救過大哥的命，他可是我們家的福星，你怎麼能這麼說他呢？”
在這段時間裡，李行素一次又一次地試圖對張士誠進行苦口婆心的勸說，滿心期望他能夠轉變自身的想法，從而放棄進攻朱元璋軍隊的打算。然而，曆經幾次徒勞無功的勸說之後，李行素也終於恍然大悟。對於張士誠而言，自己究竟是起義軍還是順從朝廷的軍閥其實並不關鍵，最為重要的是自己必須能夠當家做主，擁有屬於自己的地盤和軍隊。
至於所謂的正義與否，他根本就毫不關心，隻要自己和自己地盤內的百姓能夠獲取到好處便足矣。從已經投誠元朝政府的那些勢力便能夠看出這一點，比如張士誠東南向的鄰居方國珍就是一個極為典型的例子。
李行素在深入了解了盤踞在東南沿海的軍閥方國珍自起義之後的種種行徑之後，他便徹底明白了張士誠為何會在受降與反叛之間來回反複折騰的緣由，因此，李行素無奈地放棄了勸說他與朱元璋進行合作的念頭。
方國珍與張士誠頗為相似，其家庭世代都是以販鹽浮海作為營生。元至正八年（1348年），有個名叫蔡亂頭的人在海上肆意打劫財物，遭到官府的追捕。
方國珍的仇家便趁機以他們曾與蔡亂頭有過交往而告發方國珍通寇，方國珍在走投無路之下隻得殺死仇家，然後與他的哥哥方國璋、弟弟方國瑛、方國瑉一起逃離，逃竄到了海上。
他們在海上逐漸發展壯大，慢慢彙聚到了數千人之眾，他們貪婪地搶劫過往船隻，甚至阻塞了海路，成為了一夥聲勢極為浩大且令人畏懼的海盜。他首次起義反元的時間，比起劉福通、徐壽輝等起義還要早上兩年多，比張士誠和朱元璋兩人更是足足早了五年。
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方國珍成為海盜之後，江浙行省參政朵兒隻班率領軍隊前去征討，結果卻遭遇慘敗，朵兒隻班自己也被方國珍活捉。方國珍逼迫他向元朝請命招降自己，並且如願被封為定海尉。然而，沒過多久，由於紅巾軍的強勢崛起，他又再度率兵起義反叛，氣勢洶洶地進攻溫州。
元朝趕忙派遣江浙行省左丞孛羅帖木兒督軍前往征討，可沒想到的是，孛羅帖木兒也同樣兵敗被捉。由此可見，方國珍著實非常善於行軍打仗，似乎元朝的軍隊在他麵前簡直就是不堪一擊。
元朝無奈之下隻得派遣當時的大司農達識帖睦邇再次對方國珍進行招降。不久之後，方國珍再次反叛，他竟然誘殺台州路達魯花赤泰不華之後率軍逃亡入海。接下來令人驚訝的是，他又派人偷偷潛入京城，賄賂朝中的權貴，以求獲得允許他投降的許可，結果他如願被朝廷封為徽州路治中。
方國珍嫌棄官職太小，便率軍攻陷台州後，喪心病狂地焚燒了蘇州太倉城。元朝不得不以海道漕運萬戶之職招降他，而方國珍這才又一次選擇了投降，這已經是他第三次向元朝政府投降了，且每一次都沒有被剝奪軍隊的指揮權，甚至還將一部分地盤劃分給了他。
不久之後，方國珍晉升為江浙行省參政，被元朝派遣去率軍進攻張士誠，張士誠不得不派遣將領在昆山進行嚴密防守。方國珍與張士誠交戰，竟然七戰皆捷，直到張士誠最終也無奈投降了元朝。
方國珍的前期經曆跟張士誠簡直如出一轍，因此從這裡可以看出，方國珍起到了一個極差的帶頭表率作用，對張士誠的影響可謂巨大，很多時候他都是沿著與方國珍相同的道路前行。
張士誠自然沒有聽從李行素的建議和警告，很快就派遣水軍氣勢洶洶地進攻朱元璋的地盤鎮江，結果卻在龍潭被徐達率兵擊敗。朱元璋得知此事後勃然大怒，當即派遣徐達和湯和進攻常州。張士誠隻能派兵前來援救，然而卻被徐達打得一敗塗地。
一看事情的發展與自己當時的設想完全不同，張士誠仔細一盤算，原來自己的實力並沒有想象中的那麼強大，而朱元璋的隊伍也沒有想象中的那麼弱小，於是他不得不寫信給朱元璋，委屈地求和。他在信中請求自己每年送給朱元璋糧食二十萬石，黃金五百兩，白金三百斤。
朱元璋回信也並未獅子大開口，限令他即刻放回楊憲，然後每年隻需送五十萬石糧食就行了。張士誠馬上放了楊憲，接著送給朱元璋五十萬石糧食。危機解除後，張士誠又仿佛什麼都沒發生過一樣，不再理會朱元璋，也不談軍事合作之事。
這段時間張士誠的所作所為令李行素極為不滿，這算什麼啊？覺得能夠欺負人家就去攻打人家，打不過就跪地求饒，這哪裡是大丈夫所為啊！李行素實在是看不下去了，他深知這個張士誠根本就不是那塊能夠統一中原的料。張士誠這完全就是小商人的習氣，做事斤斤計較一時一勢的得失，按照這樣的態勢發展下去，張士誠肯定會被朱元璋打敗，他根本就沒有王者之相啊。
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