幾日之前，範蠡帶著兩萬越軍走出大山，對潮州發起攻擊，但被潮州守將王孫彌庸擊退。
王孫彌庸見這兩萬越軍戰力一般，仿佛就像是新軍一樣，心中頓時對兩萬越軍起了輕視之心。
而後又見這兩萬越軍還想繞過潮州前往攜李，王孫彌庸怕越軍被攜李的守將擊敗，白得了功勞，於是他便仗著吳軍比這些越軍精銳數倍，就帶著八千吳軍前往追擊越軍。
在追擊途中，王孫彌庸遭到了範蠡的前後夾擊的伏擊，八千吳軍全軍覆沒，範蠡之後就返回潮州，不過兩日的時間，就將潮州打了下來。
此戰，越軍傷亡六千餘人。
之後範蠡並沒有攻打攜李或者姑蘇，因為光靠這點人，正麵攻打攜李都打不下來，更彆說是姑蘇了。
所以範蠡就向越國派出數十名信使，他料想，越王勾踐在收到自己的密信之後不會沒有動作，所以他想先與越王的部隊彙合。
過了不到三天，範蠡的一名信使就回來了，並告知範蠡越王勾踐已經收複了所有的越國故地，並帶著三萬大軍往潮州而來。
半個月後，越王勾踐和範蠡兩人在潮州會師，範蠡向越王勾踐上交了自己手中的兵權，越王勾踐對範蠡的舉措麵露不悅，表示其勾踐用人不疑，疑人不用，讓範蠡繼續掌管其手中的越軍。
之後，越王勾踐帶著越軍攻打攜李，攜李城的吳國守軍與潮州一般，都是一萬吳軍，兩萬餘精壯。
越軍對攜李城發起猛烈的攻勢，攜李的守將在堅守了三天之後派出使者向姑蘇求援。
姑蘇城內負責監國的太子友和守將王孫涅都認為攜李如今乃是孤城，若是派兵救援，恐怕在途中會遭受越軍的埋伏。
於是守將王孫涅好言安撫住了攜李城的求援使者，並讓其回去轉告攜李守將，姑蘇會很快就派往援兵救援，請攜李守將務必堅持住。
如今姑蘇城內不過三萬吳軍，數萬精壯，實在不敢承擔分兵的風險。
攜李守將在堅守二十天之後，帶領兩千殘兵向越王勾踐投降，越王勾踐高興的接受了吳將的投降，並告知吳將沒有負吳國，是吳國辜負了吳將。
之後越王勾踐和範蠡帶著四萬越軍往姑蘇城而去。
而與此同時，齊國派出來的三萬大軍也朝著延陵攻來，延陵隻有數千吳軍，吳軍悍勇，數千吳軍硬是擋住了三萬齊軍的攻勢，隻是不知道能抵擋多久。
就在齊越兩國在吳國激戰正酣之時，齊國朝局出現了變化。
齊國新任的執政田恒向齊侯提議，魯國作為齊國的鄰國，但卻擋住了齊國南下擴張路，且這些年來，魯國表麵臣服齊國，但一直聯合淮泗諸國對抗齊國。
所以，如今魯國空虛，齊國應該趁機滅亡魯國，徹底打開齊國南下之路。
齊侯陽生雖然意動，但他還是有理智的，如今魯國和淮泗諸國的十萬聯軍正跟著齊國攻打吳國，若是齊國此時滅魯，還不知道魯國在外的軍隊會做出什麼事情來。
所以齊侯陽生拒絕了田恒的提議，並將田恒訓斥了一頓。
而齊國朝堂一些反對田氏的公卿也在不停的拱火，說田氏勢大，不尊齊侯，建議齊侯找機會將田氏鏟除。
齊侯陽生沒有同意，但鏟除田氏的消息還是被田恒得知。
田恒對朝堂的那些公卿恨之入骨，但還是忍了下來。
田恒派人將田氏要求齊國出兵滅魯的消息傳到魯國。
魯侯聽後，立刻將消息傳給淮泗諸國，並要求將攻吳的聯軍撤回，以防備吳國。
於是魯國與其他淮泗諸國的聯軍主將立刻收拾軍器糧草，趁著夜色離開了吳國，等到齊國主將第二天攻打廣陵之時，發現東西兩處城牆沒有動靜，這才發現不對。
等鮑牧派人查看才得知魯國與淮泗諸國的聯軍已經不見了。
鮑牧立刻派出斥候搜尋，才發現魯國聯軍已經開始往淮泗方向撤離，距離廣陵已經有四十裡遠了。