中平元年，十一月，就在劉瑁接手常山國不久，皇甫嵩就來到了張寶所在的下曲陽附近，並與這裡的巨鹿太守郭典彙合。
下曲陽，西漢元始二年始置，屬冀州巨鹿郡。王莽時期分巨鹿郡為和成郡，下曲陽為郡治。東漢時期一切依照西漢舊製，下曲陽又劃歸巨鹿郡。
在皇甫嵩於廣宗大敗張梁，將張角的屍首剖棺戳屍，傳首京師的消息從廣宗傳來後，張寶的精神一下子崩潰了，他佇立在下曲陽的城樓之上，喃喃道“天要亡我黃巾啊…天要亡我黃巾啊…”
翌日，張寶召眾人議事，半晌後發布命令，令渠帥劉石、丈八等幾名小方首領帶領麾下士兵，即刻出兵，務必將漢軍阻擋在下曲陽之外，其中劉石為先鋒，而丈八則作為伏兵，在雙方激戰的時候殺出，以此擊潰皇甫嵩麾下漢軍。
劉石、丈八接令後迅速離開了下曲陽，前往漢軍的來路殺去，而與此同時，皇甫嵩也率領著麾下漢軍從廣宗向下曲陽殺了過去。
楊氏縣，西漢高祖十一年置縣，屬巨鹿郡。新始建國元年，王莽新政，楊氏改稱功陸。東漢建武元年，一切恢複舊製，功陸縣複為楊氏縣，仍屬巨鹿郡。
楊氏縣位於巨鹿郡中部，是從廣宗前往下曲陽的必經之地，皇甫嵩在離開廣宗第四天的早上從楊氏縣前往下曲陽，按照楊氏縣與下曲陽的距離，還需要兩天的路程，雖然皇甫嵩明日急行軍一天同樣可以抵達，但是皇甫嵩不是董卓，他的行軍用兵以穩為主，在已經穩操勝券的時候，皇甫嵩並不想有任何意外的變數。
事實證明，皇甫嵩的擔憂並不是多餘的，就在隊伍行進到一半的時候，突然從道路的兩側傳出了震天的喊殺聲，無數的黃巾軍士兵突然的殺了出來，衝向漢軍。
漢軍突逢變故，自然有些慌亂，陣型也被衝散，被黃巾軍分割成了好幾部分之多，就在這個時候，就顯現出了統帥的作用，隻見皇甫嵩大喝一聲道“不要慌！不過一群亂賊罷了，張角都已經伏誅，這些餘孽還能做些什麼！給老子殺！”
“是！
隨著皇甫嵩的話語，漢軍逐漸的穩定了下來，並展開了反擊，單論戰鬥力而言，即便如今漢軍的作戰能力已經在不斷退化，可是比起這群匆匆組建的民兵黃巾軍來說，還是要超出許多的，因此在這種情況下，當漢軍穩住陣腳，開始反擊的時候，黃巾軍的傷亡率頓時開始增加。
“殺！”隨著傷亡人數的增加，黃巾軍開始了騷亂，劉石見狀心急如焚，大叫道“不要慌！我們人數比他們多得多，我們還有援軍，不要怕！”
不過他這一喊不要緊，卻將自己的位置暴露了出來，皇甫嵩見狀頓時眯起了眼睛，道“把我的弓取來！”
未幾，隻見皇甫嵩猛然張弓拉箭，一點寒芒隨即射出，劉石此時正在焦急的指揮大軍作戰，卻突然感到一陣心悸，剛想低身閃躲，卻為時已晚，皇甫嵩一箭正中劉石背心，劉石隻感覺後背一陣劇痛，隨即眼前逐漸的蒙上了一層黑霧，一頭紮倒在地。
黃巾軍一見劉石身死，頓時亂作了一團，而漢軍則士氣大振，一時間黃巾軍殺的哭爹喊娘，隻恨爹媽給自己少生了兩條腿。
而就在這個時候，丈八領著數萬黃巾從後麵饒了過來，可是讓他們沒有想到的是，由於劉石帶領的部隊敗得太快，以至於當他們出現的時候，已經距離皇甫嵩追擊劉石的部隊太遠了。
他們見狀向皇甫嵩已經離去的部隊追趕而去，可是這麼一來卻露了行跡，被皇甫嵩的人發現了之後頓時將計就計，設伏伏擊了丈八一行，將其打的大敗而逃。
接下來的三天，張寶伏擊百出，不過在皇甫嵩的麵前卻被一一挫敗，黃巾軍損兵折將，士氣低沉，而皇甫嵩則帶著漢軍們抵達了下曲陽。
“大人，如今黃巾賊僅剩下曲陽一處據點，軍心渙散，早已不足為懼，大人您為何還不下令攻城呢？”郭典在跟隨皇甫嵩幾天後疑惑道。
畢竟在他看來，在張角、張梁接連殞命後，黃巾軍早已不能再稱之為軍，原本的百萬教眾早已分崩離析。
許多都丟了黃巾重新做回了百姓，另一部分人則被各地的太守等或招或殺，還有一部分人則嘯聚山林，轉為做了山賊。
至於在下曲陽的十萬眾在皇甫嵩圍城後半個月，就因為缺糧內訌等問題鬨得不可開交，說句實話，在張角死後，黃巾軍就已經注定走向了陌路。
皇甫嵩哈哈一笑道“老郭啊，你也知道如今的黃巾賊軍心已失，不足為據，但螻蟻尚且拚命，何況人乎？我們圍而不打，耗其心，攻其誌，我圍城一月後，再去攻城，豈不事半功倍？”
郭典聞言點了點頭，但隨即又苦著臉道“這話倒是不錯，但是陛下那邊恐怕會有…畢竟盧將軍就是前車之鑒……”
“哼！這幫奸佞，沒了卵子還不安生，整日裡興風作浪，若不是他們橫插這一下，老盧早就把黃巾賊解決了！不用理他們！如今我初平豫州和荊州禍亂，威勢正盛，那幫宵小還不敢多嘴！”
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郭典點了點頭道“但願如此。”
在皇甫嵩下令圍城後，麾下將士立刻展開了行動，他們將下曲陽團團圍住，每日裡搖旗呐喊，嚇得黃巾軍們心驚膽寒，就連晚上睡覺都無法安生，而漢軍們卻養精蓄銳，等待皇甫嵩發動攻擊的那一天。
但是皇甫嵩沒有想到的是，此時的張寶卻已經沒有了抵抗的想法，在他的抵抗全部被皇甫嵩輕而易舉的化解，自己的兩位哥哥也全部身隕後，黃巾軍士氣儘喪，敗亡已經在所難免，那麼自己現在能做的似乎也隻剩下了一件事，那就是報仇！
隨著時間的推移，黃巾軍的士氣越發低落，已經開始出現了逃兵，無數的黃巾軍在夜色的掩映下偷偷地下了城牆向漢軍投誠了，而皇甫嵩也在這一段時間內定下了最後的進攻計劃。
漢軍，中軍大帳。
“如今，黃巾賊軍心潰散，崩潰在即，隻需要最後一把火他們就將覆滅，所以現在就讓我們親手把這一把火給點燃吧！”
翌日，下曲陽，城下。
“殺啊！”
“完蛋了！漢軍攻城了！”
“快擋住他們！快！”
讓黃巾軍眾人驚慌失措的原因很簡單，漢軍就在今天發動了總攻，而且軍容齊整，氣勢如虹，看著都讓黃巾眾人驚懼不已，就算是原本黃巾軍士氣最強的時候都不一定可以與這一支百戰之師相鬥，更何況現在這種人心渙散的情況。
與此同時，下曲陽內，張寶眼看覆滅在即，也是下了狠心，他在數天前，就花費人力物力鑄造了一個高台，然後用兄長傳於他的最後的道術，以自己的生命為引，引動天雷，狠狠地擊向了他心中最恨的人，道人於吉…
另一方麵，於吉在出手破壞了張角的最後的絕招後，就又四處遊曆去了。
可是就在這時，天空忽然變色，他的麵容一變，掐指便算，剛剛叫出一聲不好，就看見一道黑色的閃電朝著自己劈了過來，正是張寶的魂魄。
隻聽張寶怒喝道“死道人！若非是你傳我兄弟太平經，我們又怎會走到今天的結果？眼看我大哥就要功成，你這個始作俑者卻來破壞！今日眼看我已覆滅在即，就拉你一起陪葬！”
“轟！”一聲巨響。
隨後便隱約的聽到於吉的怒喝還有陣陣的打鬥聲，一刻鐘後，突然煙消雲散，而道士於吉卻癱軟在地上，幾乎無法行動。
他的胸口有一道碗大的窟窿，於吉苦笑一聲道“我這是何苦來哉，好心好意傳經授藝，卻落得這般下場，百年道行毀於一旦啊！”
他強撐著坐了起來，隨即便念起了太平經，隻見隨著他的念叨，原本四十多歲樣子的他迅速的衰老了起來，不過胸口的傷口也在不斷地愈合著。
半天後，看上去已經如同八十老者的於吉顫巍巍的站了起來，搖了搖頭道“近百年的修為如今一朝儘散，罷罷罷，我便做個行醫人好了，此生修行已然無望矣…”
說罷，便慢慢的向前走去，空氣中則傳來了於吉那蒼老的歌聲“百年修為一朝散，前世因果天注定，隻願救濟天下人，於吉從此不成仙…”
下曲陽在張寶死去後不久便被攻破，而皇甫嵩也繼續他的冷血作風，將十萬俘虜全部斬殺，還用這十萬人的屍骨築造了一座“京觀”用以震懾世人。
隨後班師回朝，靈帝大喜，封皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州刺史，並晉封他為槐裡侯，食邑八千戶，一場浩浩蕩蕩的黃巾起義就這樣落下了帷幕，但這，隻是亂世的開幕而已…
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