就在劉瑁在成都進行秋收儀式的時候，在犍為郡以南的牂牁郡，卻在悄然地發生著一些變故。
在劉焉一統益州期間，南益各地的蠻族部落懾於劉焉強大的軍勢而選擇了臣服。
可是當劉焉病故，劉瑁劉璋爭位的消息傳來的時候，犍為郡儘管由於太守何宗的關係而向劉瑁臣服，可牂牁、益州、永昌三郡卻有些按捺不住了…
牂牁郡，開置於武帝元鼎六年，大概範圍是在現在的貴州、雲南東南一帶，屬於蠻漢混居。
自武帝建製以來，經常有蠻族妄圖自立，在此造反起事，流傳後世的諸葛亮七擒孟獲，牂牁郡亦有參與。
牂牁郡，郡守府。
牂牁郡這任太守正是日後作亂的朱褒的哥哥朱軼，朱軼擔任太守的時間甚至於還早於劉焉。
那時的南益各郡由於少數民族泛濫，朝廷威望不足，大多都是由當地自行選出太守報於朝廷，朝廷再予以任命。
在劉焉剛剛抵達益州的時候，朱軼鳥都沒有鳥他，直到劉焉拿下了漢中，解決了賈龍一行人，展示了其強大的兵力後，朱軼才不慌不忙的向劉焉表示了臣服。
但是天高皇帝遠，劉焉倒是拿他也沒有太好的辦法，因此，劉焉的益州牧其實真正統治的也不過就是北益，南益諸郡不聽管教的，比比皆是。
當朱軼聽到劉焉病故，二子爭位的消息後，他的心思頓時就活泛了起來。
他表麵上依舊不動聲色，但是暗地裡卻悄悄的派人聯係了益州郡、永昌郡的蠻族勢力，意欲就此脫離大漢的統治，徹底的獨立出去！
話分兩頭，且不說朱軼此時在做些什麼，且讓我們將視角切回劉瑁這一邊。
在完成了秋收儀式後，劉瑁隨即帶著典韋和他的五千先登軍從成都出發，直奔綿竹而去，準備與趙雲、張任於綿竹城外會師，討伐趙韙、龐羲。
“宜將剩勇追窮寇，不可沽名學霸王！”這是劉瑁在成都會議上的原話，正是這一句話使得沒有一個人再提出反對。
廣漢郡，雒城
劉瑁晝夜兼程，剛剛抵達雒城稍作修整，此時正在府中臨時休息，腦海裡回想的卻是與張魯分彆之時兩人的一番對話…
“哈哈，主公搞定了這裡，你可就是益州州牧了，張魯現在這裡恭喜你啦！”
“公祺兄，你這是說的哪裡話，要是沒有你的幫忙，我哪能如此輕易的擊敗季玉呢？”
“哈哈，主公，既然如此，我就先回漢中了，現在的天下，一年以內，感覺還會有不小的動蕩，你我都需要小心啊…”
“公祺兄…我也不瞞你，我下一步的計劃無非是北上或者東進，但是一旦我欲北上關中，恐怕公祺兄你確實是要往南益一行了，但我之前說過的話永遠算話。”
“…劉大人！有你這句話，足夠了，我這一輩子，也並不想稱王稱霸，我隻願五鬥米教可以永遠的流傳下去！足矣！”
腦海中閃過了與張魯之間的一幕幕以及臨走前張魯傳給他的又一套功夫，心中默默地道“張魯，不論你這麼做的原因是什麼，此恩我銘記於心，或許有一天我也會鳥儘弓藏，但絕對不會對你！”
“叔圭！部隊已經修整完畢！隨時可以出發！而且，成都又運來了一批糧餉！”
就在這時，典韋大踏步的走了進來，一拱手，大聲道。
在這一段時間內，由於劉璋死亡的真相許多士兵都是親眼目睹，因此在雒城告破後，劉瑁徹底招降了泠苞、王累以及近萬俘虜，將他們留在了雒城。隻等這一次的糧餉運到就要馬上一同出征。
劉瑁瞬間醒過神來，望著典韋，微微一笑道“既然如此，那就出發吧！”
說罷，站起身來，就要離開房間，但他卻發現了典韋的欲言又止，不禁疑惑道“怎麼？”
“馬家大小姐在門外等候。”典韋撓了撓頭道。