但馬楚隻是一個頂多出兵兩三萬，不管兵將的訓練、裝備和士氣都不如張周的割據小國，用對付馬楚的體係來對付大周，自然是倒大黴的。
於是，瞿延慶親率五千精騎到達的時候，南漢還在往柳州增兵。
南漢軍的兵製，實際上跟北宋極度相似，都是采用的強乾弱枝策略。
劉?、劉成父子將最精銳的軍隊都編入禁軍的六軍十二衛，除此之外，就隻有柳州的靜江軍和邕州的建武軍有戰鬥力，其餘地方上完全是靠團練軍等混日子。
在拒絕張鉊命他到神都洛陽去請罪的詔令以後，劉成就將禁軍六軍中左右龍驤軍調到梧州防守
在考慮到柳州位置重要隻有靜江軍一個鎮軍守備之後，又將左龍驤軍的前衛調往柳州加強防守。
結果，南漢左龍驤軍前衛還沒進柳州城，就被狂奔而來的瞿延慶給發現了。
瞿延慶當即命李遵率兩千騎兵，猛衝柳州尚未來得及關閉的東門，他自己率三千騎去攔截還在北上的左龍驤軍前衛。
南漢禁軍一軍是七千人左右，所有左龍驤軍的前衛也就是三千五百人上下，加上民夫不會超過五千人。
雖然他們戰鬥力相對較強，但比起張周的左羽林衛風火突騎營這種超級精銳，就差的太多了。
更重要的是，他們是在行軍的時候突然被襲擊的，嶺南的騎兵更是少的可憐，哨騎才發出警報，瞿延慶帶著趙金剛奴、範長弓等就突然衝進了南漢軍的側翼。
他們連隊伍都沒來得及展開，還是一字長蛇陣，就被鐵騎猛衝，戰不過兩刻鐘，南漢左龍驤軍前衛指揮使戰死，陪戎副尉以上軍官戰死六十餘人，士兵傷亡上千，全軍直接崩潰。
顧不得打掃戰場，瞿延慶立刻回師，他們一人三馬，且早就留了五十人在半途照看戰馬，因此隻要人扛得住，戰馬是沒問題的。
一個時辰後，瞿延慶又率三千騎回到了柳州城外，此時留守在此搶奪的西門的李遵所部兩千人，已經大獲成功。
原來李遵搶門成功後，南漢柳州靜江軍節度使龔澄樞點起靜江軍五千人加上數千團練軍來攻。
李遵先讓軍中神射手占據高處，居高臨下射的南漢軍人仰馬翻，死傷慘重。
龔澄樞遂命步卒著重甲來攻，結果又被大量神臂弓射殺。
最後李遵更是趁著他們混亂，突然命三百精騎披甲猛衝，南漢軍還在換陣，猝不及防下大敗崩潰，諸軍自相踐踏死傷無數。
要不是李遵害怕柳州太寬廣追過去被埋伏的話，估計這會柳州城都拿下了，現在瞿延慶一回來，立刻就開始奪取全城。
瞿延慶命人將南漢禁軍左龍驤軍的大旗和甲胃扔的滿城都是，高呼南漢來的援軍數萬已經全軍覆沒，龔澄樞驚恐之下，走東門往邕州遁走而去，餘眾皆降。
四月十九，福建行省水師在後世南澳島附近，大破南漢潮州水師，俘虜戰船數十艘，摧毀了潮州軍港後迅速撤離。
這樣以來，雖然南漢水師還是強於福建行省水師，但少了潮州這個補給基地，以此時的航海條件，已經不太支持他們北上騷擾泉州和福州了。
同時熟悉潮州一帶水網的潮州水師全軍覆沒，又極大削弱了南漢水軍從各條水路支援潮州城的能力。
四月二十五，林仁肇親率一萬大軍並各縣臨時征召的長征健勇和番上義從兩萬餘，圍攻潮州城。
南漢潮州刺史李廷共本是文官，與其父李處顏俱以文名著稱，治理地方父子兩也算是有政績，但是你讓他擔任潮州這種邊地的知府，涉及到軍事他就抓瞎了。
且潮州懂兵事的戰棹指揮使又已經戰死，這使得李廷共不但自己不懂兵事，還連個商量的人都沒有了。
潮州城內的陳、李、林等大族知道李廷共不諳兵事，害怕頑抗後周軍進城報複屠城，乾脆就在城內鼓噪了起來。
城內的團結兵和土兵都是這些大族的子弟，他們不抵抗後，潮州城根本就無法固守。
李廷共被逼無奈，在這些本地大族的挾持下，隻得打開城門，向城外的周軍投降。
不過周軍異常順利的行動，就到此為止了。
張昭駿率主力一路順漓江南下，連破南漢漓江上的軍寨十餘座。
但等到了梧州以後，漓江在這裡彙入了鬱江（西江），水量暴漲不說，梧州還是一座堅城。
此時的梧州城有水旱兩座城池，互相之間有吊橋、舟船相通，江中立有木樁，還有攔截的鐵索，梧州水軍在城頭弓弩手的掩護下，於江中來去如梭。
由於江中有木樁阻隔，周軍吃水更深的大船過不去，派出小船的話，對麵又有水城上的弓弩手可以依靠，打起來很是吃力。
最重要的是，守衛梧州的是南漢大將暨彥贇。
此君原本是劉成的黑手套，專門和手下偽裝成海盜出海打劫各處商船，搶奪來的金銀大多都獻給劉成，供他奢靡。
可以說劉成在興王府修建的幾十座宮殿，大多都是暨彥贇給劉成掙來的。
不過雖然行事如同海盜，但暨彥贇治軍嚴謹，從不克扣士卒，相反士卒有任何困難，他都想辦法幫助解決，因此深得士卒擁戴。
這梧州本就水軍強，又得到了南漢禁軍主力的增援，防守力量很強。
且劉成派到梧州的內侍使、監軍邵廷琄也是個知兵的，他與暨彥贇兩人互相配合，兵將沒有人掣肘，賞賜也能不被克扣，因此士氣高昂，戰鬥力也很強。
對於這樣上下一心，還有知兵大將守衛的堅城，哪怕就是張昭駿也沒有什麼特彆好的辦法。
他隻能讓大軍在梧州城外紮營，砍伐樹木製作攻城器械，用笨辦法來攻陷此城。
四月底，張昭駿在梧州北岸打造了十餘架大型投石機場
雖然暨彥贇也知道不能讓周軍從容打造攻城器械，但周軍下寨之後軍容嚴整，從不懈怠，一直沒給暨彥贇抓住破綻的機會。
是以，暨彥贇雖然數次派精兵趁夜偷襲，但都被周軍圍剿死傷慘重，他隻能看著張昭駿的投石機不斷被打造好。
有了這批投石機以後，張昭駿就可以直接用它們來轟擊梧州的水城了。
這水城由於橫跨水上承載力不太足，不能暗裝守城的投石機和伏遠弩，是以對於張昭駿的投石機毫無辦法。
暨彥贇心中很清楚，要是水城陷落，梧州城沒了這個側翼的關鍵呼應，根本頂不住周軍強攻。
因此他隻能冒險率南漢諸軍兩萬人背靠梧州城列陣，做出進攻的姿態。
因為此時這種可以轟擊城牆的投石機極為笨重，一旦安放到位就不能輕易移動，暨彥贇這樣率大軍出城，對於投石機就是一個巨大的威脅。
其實呢，張昭駿也不耐煩等投石機慢慢來轟塌梧州水城，他見暨彥贇主動出擊，立刻也率軍直撲梧州城下。
且為了防止暨彥贇縮回去，張昭駿命王全斌、王審琦二將隻選精兵六千。
他自己則帶著心腹部曲五百和曹彬帶來的一千憾山都重甲士為中軍。
暨彥贇本來擔心周軍全軍而來，確實有撤回城內的想法，但現在一看，當麵竟然隻有七八千人，大軍並未全到，頓時大喜。
四月二十八日，暨彥贇督率南漢武周軍主力兩萬人，率先對列陣的七千五百周軍發動進攻。
然後，然後就沒有然後了。
戰鬥一開始，南漢軍左右兩翼的虛兵在兩刻鐘多一點，就被徹底擊潰，中軍主力一萬人則迎頭直接撞上了鐵板。
這一千五百人可是張昭駿的親隨部曲和憾山都重甲士啊！
彆說南漢陸軍並不強的國家，就是昔年後唐的精銳牙兵，沒有三四倍的兵力也不敢跟憾山都對打。
暨彥贇滿懷希望的攻了過去，結果撞的頭破血流。
憾山都結陣而來，麵對八倍敵軍毫不手軟，半個時辰就重創了南漢軍，殺敵兩千餘人。
如此快速和慘重的傷亡，暨彥贇都彈壓不住了，南漢中軍竟然比兩翼的虛兵敗的還快。
混亂之中，暨彥贇豎起大旗想要招攬敗軍回城抵抗，結果被王審琦看見，從左側迂回過來，一神臂弓正中頭顱。
暨彥贇應聲而倒，南漢軍終於崩潰，張昭駿趁機攻城。
城頭上監軍邵廷琄看見周軍戰力如此強橫，絕望之下直接在城頭自儘殉國，梧州被攻陷。