經過數日的準備，聶石千率領一萬五千名士卒，從南鄭出發，殺向柳城。
聶石千本想再多帶些人，被王景拒絕。王景覺得這些兵力，已經足夠擊敗萬山軍。
消息很快被萬山軍得知，楊辛召集部下商議此戰。
章豹道“我軍有四萬人，兵力遠超過聶石千，有什麼好怕的。”
“不可固守柳城，但若兩軍正麵交鋒，官兵更為精銳，我軍不一定能獲勝。”盧柏良道。
“柏良兄有什麼好的想法。”楊辛問道。
“聶石千不懂兵法，未經戰陣。可。”盧柏良緩緩說出心中計劃。
聶石千引兵距離柳城二十裡時，有麾下來報，前方出現萬山軍。
聶石千大喜，他原本擔心萬山軍固守柳城。如今，萬山軍主動出擊，他可一戰滅之。
南鄭齊軍，氣勢洶洶向萬山軍殺去。聶石千不知道萬山軍總兵力多少，見前方士卒有一萬人，以為是萬山軍主力。未有遲疑，親自率軍衝殺。兩軍交鋒不到半個時辰，萬山軍逐漸不支，開始潰敗。聶石千打算帶兵追殺，麾下勸道“周圍皆是大山，一旦敵人設伏，我軍危矣。”
聶石千不以為然，“賊軍上萬兵馬皆在此地，那還有什麼伏兵。莫要廢話，隨我追殺賊軍。”
南鄭齊軍在萬山軍背後一路掩殺，萬山軍死傷慘重。聶石千愈加得意，令全軍加速追擊。
追到一處山路，士卒來報，前方出現大量敵軍，約有萬人，聶石千心中一驚。不一會，又有士卒來報，後方同樣出現大量敵軍。
聶石千頓感情況不妙，麾下建議占據兩側高地。沒曾想到，兩側高地上，突然落下無數巨石、滾木、箭矢等。齊軍處於低處，根本無法反擊，隻能被動挨打，很快死傷一片。
齊軍集中力量，攻向右側高地，始終攻不上去。而在這時，前方和後方的萬山軍，也開始對齊軍發起進攻。
為了此戰，楊辛動用了三萬多士卒，將齊軍團團圍住。
聶石千心中惶恐，拚命帶兵突圍。他先嘗試占領兩側高地，失敗後，又向後方突圍，依然是失敗。
這些年來，由於王景貪財，漢中士卒軍餉比以往少了許多，士卒戰意也有所下降，多數人不願死戰。
劉天明和章豹各自帶兵，圍殺齊軍。
齊軍士卒見勝利無望，紛紛選擇投降。
聶石千本想自刎，經過一番心理鬥爭，始終鼓不起勇氣。被迫放下兵器，向萬山軍投降。
萬山軍損失五千士卒，俘虜八千多人，南鄭一半的兵力損失殆儘。
此戰後，雙方形勢攻守互換，漢中齊軍再也無法壓製萬山軍。
楊辛得勝後，通過吸納降卒，萬山軍實力劇增。為了更好的控製軍權，楊辛提拔了他兩個弟弟楊曆和楊間，皆在軍中掌兵。
章豹、劉天明等人心情十分激動，慶幸當初追隨了楊辛。即使還未平定整個漢中，已看到榮華富足在向他們招手。
接下來，是直接攻打首府南鄭，還是分彆攻打各個縣城？楊辛一時拿不定主意。
經過和盧柏良商議，楊辛決定，先分兵攻取漢中各城。之後，再總攻南鄭。
一時間，漢中各地，狼煙四起。
廣雁和昌縣，這二城因城池較小，很快被萬山軍攻陷。
不到十天，漢中僅剩下瀘縣和首府南鄭，尚未淪陷。