“誰敢後退立斬無赦，大刀隊督陣！”
遭到秦軍弩箭的震懾，充作炮灰的太平軍開始裹足不前。漸生退縮之心。
左耶律急忙命令心腹武將率領五百名大刀手拎著鬼頭刀與盾牌上前督戰，凡有畏縮不前，臨陣脫逃者立斬不赦。
“噗、噗、噗……”
殺紅了眼的北厥儈子手揮舞著大刀，連續砍殺了百十個裹足不前的太平軍，登時逼的這些傀儡重新鼓起勇氣向秦軍陣地發起衝鋒。後退也是死前進或許還有生路，姑且拚死衝鋒吧！
左耶律在這波進攻中投入了一萬北厥士兵，手持盾牌與太平軍魚龍混雜，步步為營的向前推進。
有了盾牌的保護，北厥軍的損失大幅降低，在折損了兩千左右的兵力之後，逐漸的靠近了秦軍陣地，齊齊發出一聲呐喊。展開了血肉橫飛的肉搏戰。
徐扶蘇包紮了下虎口，立於黃羅傘蓋之下親自擂鼓，文鴦帶領了五百禦林軍在左右護衛。宇文成都與尚師徒、馬忠三將率領了近三萬士氣高昂的秦軍與不到十萬的聯軍展開了肉搏戰，以少敵多，絲毫不落下風，戰鬥持續到傍晚，北厥軍寸步難進，更彆說度過鬱河了。
左耶律正紅著眼睛督戰，誓死衝過鬱河，就有斥候從後麵策馬而來。心急火燎的稟報道“啟稟都督，蘇烈率領一萬騎兵從高涼方向殺了過來，距離我軍背部隻剩三十裡！”
“蒼天無眼，不助北厥！”
左耶律恨恨的把手裡的長槍插在地上。四處眺望尋找有利的地形，發現順著鬱河向西，上遊五裡左右有一處方圓十幾裡的山坡，居高臨下，易守難攻，而且還有水源。可以暫時駐紮大軍，避免腹背受敵的局麵。遂決定暫時先穩住陣腳，再謀求向西突圍，會合蒙恬率領的主力大軍。
“鳴號角收兵，隨我向西來！”
左耶律叱喝一聲，策馬揚鞭，引領著千餘騎當先向西馳騁而去。
收兵的號角在夕陽下響起，在北厥武將的殿後之下，由一部分北厥軍率先撤退，大量的太平軍被裹挾在中央隨波逐流，跟著左耶律撤到了上遊那片凸起的山坡，暫時屯駐下來喘口氣。
秦軍雖然精銳，但兵力比北厥軍少了三倍，所以徐扶蘇並不急於進攻。反正左耶律已經鑽進了口袋，隻要關上門不用打也能把他們餓死，還是儘量的減少士兵的傷亡才是上策。
這場戰役暫時告一段落，十萬北厥軍折損了一萬兩千餘人，大將公仲昭遭到陣斬，更是導致士氣降到穀底。在左耶律的指揮下暫時屯駐在這座形似“饅頭”的山坡上，埋鍋造飯，等吃飽喝足之後再圖良策。
秦軍憑借著徐扶蘇出色的指揮，傷亡人數不足兩千。雖然以寡敵眾，但在傷亡比例方麵依舊獲得了一比六的巨大優勢。
看到左耶律引軍據守山坡，徐扶蘇馬鞭一揮，率領著士氣高昂的秦軍緊隨其後，在山坡下列陣圍堵，以少數兵力包圍了北厥的優勢兵力。
不消半個時辰的功夫，南方馬蹄聲大作，塵土彌漫。
北厥軍吃飽喝足休息了半夜，於深夜子時再次向秦軍發起了主動進攻，企圖一舉突破圍困，朝合浦方向撤退。
但有了李靖率領的浮屠軍增援，再加上北厥軍士氣萎靡，儘管左耶律使出了渾身解數，也是難挽狂瀾，廝殺了半夜又折損了五千餘人，隻能率軍沿著鬱河繼續向上遊撤退，企圖奔蒼梧、猛陵一帶尋找蒙恬率領的主力。
“殺啊，全軍衝鋒！”
皇帝親自督戰，七萬多秦軍各個鬥誌昂揚，精神抖擻，在徐扶蘇的率領下，四麵八方的湧上山坡，圍剿窮途末路的北厥將士。
在秦軍將領銜衝鋒之下，北厥軍兵敗如山倒，屍橫遍地，血流成河，甚至把鬱河的河水慢慢染紅。
“將軍跳水逃命吧？”
左耶律的親兵護衛著左耶律朝鬱河撤退，紛紛跳進了冰冷的河水之中。
運氣不好的被湍急的水流向下遊卷去，那些懷裡抱著木板的北厥士兵則卸掉鎧甲，輕裝泅水，護著左耶律向這條寬達兩百餘丈的大河對麵遊去。
一番掙紮，最終有驚無險的抵達了彼岸，左耶律猶如落湯雞一般從水裡掙紮了出來，回顧左右，隻有數百人跟隨自己。當下也顧不得悲哀，順著河邊乾枯的蘆葦叢向西奪路狂奔，事到如今還是先保住性命要緊。
走了不過四五裡路，蘆葦叢裡突然鉤鐮槍亂刺，瞬間就把左耶律的數百親兵刺殺了一大半，馬忠大喝一聲，率領著五千埋伏了多時的漢兵一擁而上，把左耶律困在中央。
“我大秦隻有斷頭之士，絕無求生將軍！”眼見無路可逃，左耶律呐喊一聲，拔劍在手，當場自刎。
戰鬥結束，秦軍的傷亡人數隻有兩千左右，而北厥軍則戰死溺死了兩萬五千餘人，被俘虜了一萬五千餘人，包括主將左耶律在內，全軍覆沒，不曾走脫一人。
徐扶蘇在鬱河邊上勒馬帶韁，春風得意“哈哈……太好了，左耶律率領的十萬人全部被殲滅，接下來全軍向西急行，會合陳清之、張衍、陳世墨等人全殲陸沉、夏侯景率領的二十三萬人馬，讓這場大捷留名青史，彪炳史冊！”