劉璋的益州，得自其父劉焉，就是那個向漢靈帝提出廢史立牧，由漢室宗親擔任州牧，導致天下諸侯割據的始作俑者。
劉焉是自己提議的直接受益人，他直接成了益州牧，而且他去了益州後並不老實，在穩固了勢力後，便製作天子車駕千乘，並盔甲武器，明顯是要準備造反。
之後他也不裝了，一方麵勾結張魯，讓其斬殺漢使，封閉中原進入漢中益州的通道，中止了和漢廷的來往，另一方麵讓長子次子勾結馬騰進攻長安，結果失敗，二子被殺。
恰逢此時劉焉庫房失火，打造的天子車駕儀具都被燒毀，在雙重打擊之下，劉焉驚懼而亡。
雖然劉焉所作所為在漢廷看來，無疑是大逆不道的，但劉焉為了造反，很是使用了些手段拉攏收買益州當地士族，所以包括張魯在內的地方豪強，都紛紛支持劉焉。
這也符合天下大亂的時候，當地士族豪強的普遍心態，即不想參與到爭霸天下的漩渦中冒險，唯恐將家產地位輸個精光，於是他們都紛紛采取守成之策，即封閉邊界，自成一係。
這在戰亂尚未波及到的地區顯得尤為明顯，最典型的便是江東，荊州益州也是如此。
而其他地區，則是想要封閉也做不到，比如袁紹勢力所在的冀州兗州等中原地區，因為黃巾之亂早已經卷入戰亂，本地士族經深陷其中，無法獨善其身，隻得依附強大的勢力自保。
再就是袁術所在的江淮地區富庶，交通便利，是兵家必爭之地，自然也逃不過兵災，於是最初的時候，二袁占據了條件最好的兩塊地方，而天下士族也防風站隊，跟著二袁相爭天下，意圖在其中分一杯羹。
二袁爭奪的焦點，自始至終在了長江以北的中原腹地，即關東地區，這也導致荊益地區幾乎沒有發生戰事，反吸納了從引董卓之亂從關中地區逃難過來的人口，從而更加富足了。
而越是富裕安定，就越不想打仗，從導致荊益投降派占據了相當大的一部分比例，這在曹操得到漢中後，情況更加明顯了。
漢中的張魯，因其母和劉焉不清不楚的關係，在劉焉生前算的上忠心，但劉璋上位後，對這重關係非常厭惡，於是直接把張魯的母弟直接殺了。
張魯自然大怒，他本來就不怎麼服劉璋，這下兩邊徹底鬨翻，相攻數年，劉璋屢次派大軍攻擊張魯，甚至動用了三輔和荊州地區流民組成的東州兵，都無法擊敗張魯。
直到曹操甚至攻取漢中，張魯腹背受敵，他自然不會向有殺母之仇的劉璋低頭，於是轉而倒向了同在道教中地位關係匪淺的曹操。
兩人一拍即合，曹操得到了漢中，張魯得到了五鬥米道的地位認定和安全，於是曹操便以漢中為依托，開始圖謀益州。
本來按照曹操謀士的想法，曹操怎麼也要等明年整軍備戰之後再動手，但他卻是剛剛解了許都之圍，便悍然命令曹軍手下大將快速趕往漢中，直接對益州發動了攻擊。
這一招大出曹操謀士們意料之外，但他們事後思索，也不禁佩服曹操的眼光，因為這一著實在是出其不意，益州看著外麵打得很歡，所以根本沒有備戰，猝不及防之下，險要關口通道接連告破。
更要命的是，益州本地百姓可能還有抵抗之心，但是大部分士族都不怎麼想打仗，尤其是曹操還有天子的名義，所以很多人便起了投敵的心思，在曹軍攻城時作為內應，想要獻出城池立功。
雖然也可能這些士族是曹操早就買下的釘子，但無疑效果極好，很快兩座重要城池被兵不血刃拿下。
這種影響傳播到後方，影響是極壞的，很多還在觀望的士族，也慌了神，私下勾連在一起密議，最後事情越來越大，傳到了劉璋耳朵裡麵，有謀臣建議徹查，但劉璋卻是聽之任之事態發展，因為他不敢也沒有能力去查。
於是局勢愈演愈烈，隨著曹軍不斷增兵，同時就地征糧，益州士族紛紛倒戈，漢中到成都的失陷，似乎也隻是個時間問題了。
好在這個時候，一個誰也無法抵抗的自然規律出現了。
冬天到了。
隨著天氣變冷，攻城拔寨都要被迫停止，曹軍的步伐終於停了下來。
漢中到巴蜀有四條道，陰平道，金牛道，米蒼道，荔枝道，而直通成都的隻有一條，便是金牛道，也是李白詠歎蜀道難中的那條蜀道，除此之外，隻能從米蒼道經由巴中閬中，繞道成都了。
所以要守住成都，隻要卡住陰平金牛之間的劍門關，守住米蒼道，便可以阻拒敵人，不然的話，隻能走東邊長江水路，但東邊有三峽阻隔，地勢極為險要，逆流而上是跟不可能的。
於是劉璋這邊回過神來，派出所有兵力將曹軍攔在了米倉道上。
然而也就僅此而已了。
漢中一丟，曹軍遲早步步為營打過來，米倉道守是能守，但隻要丟失一次，那便是萬劫不複。
而且劉璋和部下們都明白，曹軍雖然因為天冷而停止了進軍，但益州並不像北地，冬天本來就不怎麼寒冷。
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換言之，隻要冬天這兩個月過去，立刻便是春暖花開，適合動兵的時候，所以留給益州的時間，其實已經不多了。
所以益州這個春節過得並不舒坦，劉璋和屬下們的惶惶然，也反映了益州士族的普遍心態，這仗還能打下去嗎？
這和同一時間的許都形成了鮮明對比，許都的曹魏官員們，在遭逢了關羽逼近的威脅解除之後，頗有一種劫後餘生的喜悅，於是在這春節來臨之際，也不免行藏放蕩起來，以致處處都是狂放作樂的士人。
當然，也有很少一部分人與之格格不入，這便是擁護天子劉協的大臣們，他們的心態，倒和益州官員們有些相似，都是度日如年，生怕看不到明天的太陽。
當然，經過再一次清洗之後，這部分人已經少之又少了，其陣營也很明顯，都是拒絕了曹操以魏公身份任命，而選擇天子近臣身份的人。
在這其中，就有個一直跟隨曹操，但已經完全和曹操決裂，以至於快要走到生命儘頭的人。
荀彧。