而十三則是帶著一群人不斷從一層不斷向高樓層上去，見到沒有以後，
十三猜想了一下，或許決戰地就在奧菲爾諾王誕生的地方，如果自己這一方受傷，必定成為奧菲爾諾王誕生的點心。
既然村上霞兒你選擇這個位置，那麼看看誰才是點心。
隻見各路人馬齊聚奧菲爾諾王誕生地，這一下彼此都到齊了，隻不過村上霞兒這邊明顯的人數要高於自己這一方。
十三這一方乾巧、木場、沙耶、草加雅人、北琦，等6人。結花護著小夜、真理在一旁，為參戰。
而村上霞兒這邊龍蝦、老虎、鯊魚、壁虎、獅子、肥貓、食人花等8個奧菲爾諾，外加6個腰帶變身者的雜兵奧菲爾諾。就有14個。
於是眾人開始了變身
乾巧、沙耶、草加雅人立即拿出變身器，大喊道hensh，變身，
一陣standby，plete，音效響起，頓時三人身上發出強烈的光芒，把整個環境都照的通透，一瞬間就完成了變身，
木場、北琦同時恢複成駿馬奧菲爾諾、龍形奧菲爾諾，
村上霞兒身上出現一陣花落，立即變身為玫瑰奧菲爾諾，一個頭如機器一樣，手腳有尖刺一樣的利刃，
頓時村上霞兒這邊都完成了變身，十三則是一動不動的注視著前方透明的實驗室。
並沒有參戰，
不一會北琦化身的龍形奧菲爾諾，對上了村上霞兒的玫瑰奧菲爾諾。
而乾巧則是從機車拿出了環形faiz爆裂器，同時拿出變身手機插入其中，輸入數字後，
乾巧化身的faiz立即開啟了爆裂模式對上了龍蝦、鯊魚、食人花奧菲爾諾。
木場則是對上了老虎奧菲爾諾，
沙耶則是對上了壁虎、獅子、肥貓還有3個腰帶變身的雜兵奧菲爾諾；
草加雅人則是對上了3個腰帶變身的雜兵奧菲爾諾；
隻見北琦立即開啟加速模式，不斷來回的對付村上霞兒的玫瑰奧菲爾諾開始攻擊。
可是村上霞兒則是利用玫瑰的灑落，在周身製造出一個可攻擊可防守的域。
隻要北琦經過這個域都會被花形灑落的鮮花給擊傷，感應到北琦的闖入，村上霞兒立即使用拳力朝北琦打了過去，北琦感受到這股力量後，發覺自己此時的狀態無法抵擋住，立即切換重甲模式，試圖抵禦這一拳，
隻可惜在這一拳下，北琦很快就被擊飛出去，退出了加速狀態。
而乾巧變身成爆裂模式後與幾人戰鬥，利用自己的飛行速度很快就將包圍著自己的影山冴子，逐一擊破，開始蓄力，隻見乾巧的faiz爆裂器，發射出一道強烈電磁炮，瞬間就將影山冴子身邊的幾名奧菲爾諾給擊殺了，
而乾巧在這一擊下有點脫力了，而影山冴子也受到了重傷，
沙耶這邊，利用得到的飛行戰鬥機車，在半空中對包圍著自己的幾名奧菲爾諾和腰帶變身雜兵，開啟了放風箏模式，很快對方不占地理優勢，就被打敗了。
草加雅人這邊並沒有召喚飛行戰鬥機車，而是召喚出自己的kaixa機車機器人，操作著對著自己的敵人來了幾波導彈襲擊，不一會就被打的七零八落，產生不了危險了。
眾人見到北琦，久久沒能拿下村上霞兒變身的玫瑰奧菲爾諾，
於是乾巧、沙耶、草加雅人這是集合起來，對著村上霞兒開始放大招。
村上霞兒化身的玫瑰奧菲爾諾身上出現，一個深紅色鑽、一個粉紅三角形束縛框、一個黃色的束縛網，將村上霞兒死死的困在原地，讓其無法動彈。
村上霞兒見狀隻有將自己全身解數都拿出來了，硬抗這三個騎士踢，隻見由於力量的狂暴，造成巨大的灰塵，一陣煙霧過後，村上霞兒扛住了，身體恢複了自由，但身體有點踉踉蹌蹌，一旁被纏住的龍蝦奧菲爾諾見狀，想過來幫忙，但是被木場給纏住了。
十三見狀也是絲毫不吃驚，而乾巧、沙耶、草加雅人則是非常吃驚，畢竟自己的體力消耗不小，沒想到這種程度對方都不死。
正準備下一波攻擊的時候，突然村上霞兒所在的地方人不見了，隻留下了漫天的玫瑰花。
而十三感應中，對方出現在了實驗室中，果然村上霞兒再次出現就在已經完全吞噬人體的影子王身邊，隻見村上霞兒對著影子王說道奧菲爾諾王，你將我吞噬把，把我的那份力量拿去，振興我們奧菲爾諾一族，消滅所有人類。
隻見影子王伸出眾多的觸手一下就把村上霞兒吞噬了，村上霞兒致死之前都是麵帶微笑的，因為他相信影子王作為奧菲爾諾會那麼做。
而影子王吞噬了玫瑰奧菲爾諾後，得到了巨大能量，很快就從半實化，徹底凝實。
隻見完成蛻變的影子王化身的奧菲爾諾王，體內強大的力量立即就將實驗室給震碎了。
而乾巧、草加雅人、沙耶見狀想要阻止，十三揚了揚手，說道你們先休息吧，接下來交給我。
可是戰鬥狂北琦、草加雅人不信邪，非得要去嘗試，乘坐kaixa機甲立即飛了過去，北琦則是開啟加速向對方攻擊過去，可惜還未靠近，就被奧菲爾諾王的觸角給打的兩人解除了變身，乾巧加速立即上前把兩人營救回來。
十三溝通腰帶靈石，頓時一陣雷電在十三周圍籠罩，隻見十三大喊hensh，變身，kug，零空來也。。。。
頭上4個金色大角，全身白金交錯形成的皮膚被暗金色古代鎧甲覆蓋、手腳處都有護臂，紫金色眼眸，身後有鎧甲的披風。
宛如一個超古代戰士一般，站立在眾人麵前，此時的十三已開啟自己戰力最高狀態，
眾人見到十三這一幕的變身，頓時就呆住了，就連北琦這種戰鬥狂都被十三此時強大的氣息，而不敢亂動，愣住了。
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