義軍剛破杭州城的時候，杭州城大多數金銀堆積如山的名門望族，在武威軍或護衛的護送下離開了杭州。
也有少部分富豪留了下來，組擊力量，試圖抵擋義軍，實力懸殊，最後當然被義軍滅了。
方臘是利用驅趕過來的難民和隱藏在難民中的義軍破城的，杭州城破後，武威軍才反應過來。
失去了城牆的依仗，麵對洶湧而來的義軍和難民，武威軍已經失去了抵抗的勇氣，棄城而逃。
那些逃走的富豪，因為走得太急，能帶走的東西有限，留下了大量的糧食和金銀。
破杭州城，方臘收獲甚豐，也借機登基稱帝。
劉邦到達關中之後，便召集當地的名士，和他們約法三章
殺人者死，傷人及盜劫者罪。其他秦朝的苛刻法製一律廢除，這使他得到了民心支持。
方臘也很想學劉邦，與杭州城的百姓約法三章，以此得到杭州百姓的支持。
可是，方臘做不到，因為，他的義軍正在杭州各處燒殺搶掠。
劉邦可以與關中百姓約法三章，因為，他有一支正規的軍隊，而方臘的義軍是一幫烏合之眾，方臘做不到令行禁止。
方臘也想要一支劉邦那樣的軍隊，他沒有劉邦那麼多時間，形勢不允許。
楚徽宗對外屈辱投降，對內橫征暴斂，造成“富者有彌望之田，貧者無立錐之地”，社會生產遭到嚴重破壞，階級矛盾和民族矛盾都極其尖銳。
在這樣一種曆史背景下，方臘所領導的聲勢浩大的農民起義，以“是法平等，無有高下”為戰鬥綱領，團結浙贛一帶勞動人民共同戰鬥，
楚朝雖已是病入膏肓，但瘦死的駱駝比馬大，還沒有走到民不聊生的地步，實力還是在的。畢竟起義軍都是農民，鋤頭和大刀長矛畢竟不一樣，根本沒有受過良好的訓練。
方臘要造反，需要在朝廷大軍過來之前，集結一股足以與之對抗的軍隊。
方臘起義後，義軍劫富濟貧，抗擊官軍，四鄉聞風響應，很快聚眾數萬。
起義軍迅速壯大的消息震動了睦州知州張徽言，他慌忙派兩浙兵馬都監蔡遵和顏坦率官軍五千人直撲青溪，企圖一舉將起義軍消滅於幫源。
十一月下旬，楚軍到達萬年鎮。
為了不讓敵人逼近幫源洞，方臘派隊伍把敵人引到縣東八十裡的息坑，設伏兵誘擊強敵。
當氣焰囂張的楚軍被誘到息坑時，早已埋伏好的起義軍突然出擊，四麵圍攻，全殲楚軍，蔡遵當場被擊斃，顏坦自殺。
息坑之戰，起義軍消滅了睦州敵軍主力，聲勢大震。
他們乘勝攻占了青溪縣，起義軍連續作戰，從青溪打到睦州，並以青溪為中心，將勢力向東西兩方麵擴展，攻占了壽昌、分水、桐廬、遂安、婺源、績溪、祁門、黟等縣。
宣和二年十一月攻占青溪，十二月攻占睦、歙二州。
南麵攻克衢州，殺死郡守彭汝方；北麵橫掃新城、桐廬、富陽各縣，進逼杭州。
杭州郡守趙霆棄城逃走，義軍占領杭州，殺製置使陳建、廉訪使趙約，放火燒城六天，死者不計其數。
凡是被抓住的官吏，都要被割肉斷肢，取其肺腸，或者熬成膏油，亂箭穿身，用各種辦法折磨他們，討還血債。
義軍一路攻城掠地，所向披靡，迅速聚集了百萬大軍和數百萬被裹挾而來的平民。
義軍每攻占一個座城池，自然會有百姓加入義軍。
大多數百姓比較怕死，不願加入義軍，方臘為了迅聚集可與大楚對抗的力量，並沒有放過那些不肯加入義軍的百姓，讓義軍驅趕他們去攻城掠地。