卻說，先鋒周泰、韓浩和呂範一到白水關，就接手了白水關所有防務，立即戒嚴，許進不許出。
並令斥候前行五十裡至百裡，見到疑似張魯、曹軍斥候一律斬殺，嚴密封鎖消息。
諸葛亮隨後率中軍一到白水關，剛好龐統的信息也經信鴿送到。先鋒周泰、韓浩和呂範也早就做好了炒米等乾糧。
諸葛亮挑選精銳五萬，親率輕裝前行，倍道而進，晝伏夜出。
諸葛亮令朱浩、呂範領軍守白水關，令賈詡、司馬芝、劉闔領其餘人馬運送裝備及隨軍糧草隨後跟進。
陽平關南倚雞公山，北瀕嘉陵江，地勢極為險要。陽平關南麵通過金牛道可入川，北通略陽，西麵通過陳倉道可出陳倉至隴南，東達漢中，屬咽喉要道。
及至到離陽平關五十裡，諸葛亮令兵分三路。
一路由趙雲為主將率領5000輕騎，和沙摩柯蠻兵5000，及董襲山越軍1萬，共兩萬騎步混合。
他們翻越走馬嶺，走馬鳴閣道，從北麵包抄曹軍，偷襲正在攻打陽平關的夏侯淵部隊。
一路由周泰為帥，率領先鋒軍1萬和諸葛武連弩營5000人，共15萬兵馬翻越米倉山。
他們到達定軍山西，繞到陽平關張魯軍背後，偷襲守衛陽平關的張衛、楊昂、楊任等人率領的張魯軍。
諸葛亮親率其餘15萬人正麵佯攻陽平關，以吸引注意力。
卻說，鐘繇、夏候淵率10萬大軍攻漢中，走陳倉道，從陳倉出散關，抵達了陽平關。
因輕信了武都降人，言“張魯易攻，陽平關南北山相距甚遠，不可守也。”夏候淵立即向陽平關發起了進攻。
然而，張魯已經派張衛、楊昂、楊任依關拒守，同時依據山形地勢，建立了許多山寨，把持關隘小路，曹軍的攻城軍隊損失慘重，兩軍相持兩月有餘。
不過鐘繇私下派人賄賂張魯重臣楊鬆卓有成效，致使張魯武力值最強的馬超疑不忠在內部受到排擠，未獲重用。
馬超被派去守成固縣，龐德留在南鄉城，曹軍10萬從西攻漢中，而他們倆卻去了東邊守小城，無疑是一種猜忌與防備。
花開兩枝，各表一朵。龐統自上任上庸軍師以來躊躇滿誌，利用與漢中的貿易，與魏延扮成商人進出漢中兩三回。
兩人對張魯以教管結合，相當震撼，民眾基礎良好，且張魯采取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。
張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持，變相侵占巴夷之地，使得漢中有一條腿伸進了益州的巴西郡。
“軍師，如何偷襲漢中？”魏延問龐統。
“不好弄，漢水太曲且小不得行大軍，兩岸峻險山路崎嶇也不利大軍通行，教眾廣布，偷過增加了許多難度。”龐統掰著手指一一列舉。
“如直麵進攻，會如何？”魏延又問之。
“不如何？其一非常不利孔明占益州；其二漢中兵甲齊整、糧草富足，楊任大將之才，現更有馬超龐德相助。”
“其三，於我們而言，兵多糧肯定不足，因道險且阻糧草運送艱難，兵少又不濟於事。”龐統喝著酒，低頭說著。
“難道不乾了，吾等領軍夜襲，強取南鄭。”魏延不是打退堂鼓的人，血勇之氣，更有強烈的建功立業之心。
“啊，強乾也不是不行，不過吾有一計。”龐統心高氣傲，不到萬不得已，他不想這樣做。
他一直在想如何不用諸葛亮配合，就打下漢中，還不影響孔明收取益州。
“有計何不早說？裝什麼狼！”兩人年齡相仿，又都有進取之心，目的一致，相處得還不錯。
但兩人思維冏異，要不是龐統見魏延悍勇且頗有帶兵之才，早就不吊他了。
“獨取漢中功大？還是輔助州牧，取得漢中功大呀？”龐統反問道。
“當然獨取啦，俺傻呀！”魏延酒量不錯，與龐統相交，他一直覺得龐統太傲。
然而魏延自己已經很傲驕了，兩傲湊一塊，就更想出奇謀怪計了，總想一鳴驚人。不，不，他們更想一鳴驚天下，取不世之功。
“如今之計，隻能配合諸葛亮全取漢中啦！”龐統還是知道輕重的，要是真影響諸葛亮取益州，他會無顏立於荊州。
龐統心想，曹操又不太待見他，所以他現在隻能在諸葛亮麾下，赤壁之戰後，就隻能是兩強相爭的局麵啦，這點大局觀，龐統還是有的。
“配合，也有輕重之分，要是我們偷襲南鄭，生擒張魯，我們!”魏延立功心切之心不死，不過到最後還是不太好意思完全說出來了。
“啊！張魯不能在南鄭被殺和被俘呀？”龐統連灌三口酒，才說出這話來。
“噢，把他往巴西趕，然後追擊，進入，汝真毒！”一語驚醒夢中人，魏延不笨，就是娟介，顯得傲與獨。
就這樣，兩人計合一處，以螞蟻搬家之法，今天五十人進入南鄭，明天一百流民入南鄭，後天又有八十教民入教。
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就這樣利用張魯的寬民之法大搞滲透，大半年的時間，連魏延、霍峻都進了南鄭城裡，隻等諸葛亮他們取陽平關而下南鄭。
其實，當時漢中財富多且土地肥沃，還四麵地勢險固，有中原流民來投，是為常事，故滲透之法不易察覺。
及至諸葛亮從成都發出信時，魏延已經在特洛伊城了，龐統胸有成竹按計行事。
他仍扮糧商，運糧和收山貨於南鄭城外，另派張秀領兵攜裝備於後，等南鄭一下，就兵圍南鄉與黃金縣城。
在諸葛亮他們攻下陽平關的當晚，霍峻在城內領兵佯攻南鄭西門吸引兵力，而魏延領兵攻北門，與城外的龐統裡應外合。
當魏延領兵來到北門時，城門僅剩五百北門本職守城衛，魏延依計於城門內點一濃煙。
伏於北城門外身穿曹軍服裝的龐統部，立即猛烈攻城。南鄭北城門衛見之，立馬全部上城樓，對著城外一頓猛射。
魏延見狀，從城內民房竄出，領1500人，穿著世家兵丁服裝，從後悄無聲息地攻上城樓
背後突然遭襲的城門衛頓時大亂，慌不成軍，很快就丟了城門樓，魏延兵打開北門，龐統引軍攻入城內。
然後兩人分兵，一人領軍急襲太守府，另一路直衝倉庫，再派一路往西門而去。
驚慌失措的南鄭守軍之前被楊鬆騙了一下，西城門霍峻佯攻時，說不是大軍攻城，僅是城內亂軍，已被他派兵鎮壓了。
楊鬆以為是鐘繇的曹軍已經趕到南鄭城下，為了曹軍更易破城，也為了自己能得到曹操的重用，欺騙南鄭守軍，南鄭守軍在慌亂中根本想不到楊鬆是內奸。
等到龐統引大軍入城時，守軍已成潰敗形勢，又見穿著曹軍服裝，還以為曹操大軍已經攻到，守軍已經全無守心了，四散而逃。
張魯本想投降，可閻圃勸解道，現在投降，必不受待見，不如逃往巴中抵抗一時，待曹軍攻蜀困難之時，再投降方顯已要，如此方能重用。
張魯納之，從南鄭南門逃往巴中而去。逃跑前，有人想將倉庫裡的財物全部燒毀。
張魯不許，稱財物本該歸順朝廷所有，今隻是暫避鋒芒，寶貨倉庫，應歸勝家所有。
於是封禁財寶、鎖好倉庫，方才離去。其實，此時張魯還以為是曹軍攻下了南鄭。
而楊鬆自以為得計，仍留在南鄭府內，及至霍峻引兵封城時，才開門出來方知弄巧成拙了。
在龐統的審訊下，竹筒倒豆子一五一十的講了出來。龐統嫌棄其貪婪不忠，下令將楊鬆處死於地牢中。
龐統知道楊鬆極其貪婪，可到他府上抄家之時，還是震驚到了，從他家抄出金銀財寶就有上百箱之多。
田地冊薄有上萬公頃良田，分布在漢中、南鄉及巴西郡各處，店鋪地契幾百間，甚至成都還有五六間。
楊鬆府應有儘有，奢侈多金，侍女幾百人之多，龐統也知襄陽世家巨富，相比之下楊鬆也不遑相讓，甚至在金銀上有過之。
龐統也喜歡享受，逐以張鬆府為府第，安排諸事。
龐統見南鄭各府庫，均良好完整，上有封條，倉庫沒有任何毀壞，高興極了。