劉備本可以率軍南撤到魏郡與大部隊集合，但因不忍看到廣平百姓被胡人殺害，於是調轉軍隊率手下僅剩的五千漢軍護在南逃的百姓們身後，意圖抵禦遼西單於樓班的烏桓胡騎，保護百姓們撤離。
對此，劉備帳下謀士簡雍勸劉備道：“主公，我軍現兵馬僅五千餘，非那胡人對手，帶上百姓，多有拖累，不如還是讓其等自行逃命吧。”
劉備卻道：“今胡人入關，北地百姓紛亂逃命，他們之所以跟隨我們，是因為認出了我們身上所穿著的衣甲，內心有了希望。
夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
劉備不忍放棄百姓獨自逃命，化身成為了廣平十餘萬百姓們心中的一道曙光，護送他們南逃……
與此同時
兗州
且說這高乾引入的兩萬羯族胡騎，在助三袁一高擊退陳渢的北方軍團後，也和其餘三個胡人軍隊一樣，開始在中原地區逞凶肆虐，為所欲為。
羯族首領石山想入侵兗州，但也自知以他自己難以拿下兗州，於是便傳信並州的羌族首領〖俄何〗、氐族首領〖強端〗，讓他們一起出兵以聯合瓜分兗州。
羌族首領餓何和氐族首領強端收到信後，果斷表示同意，就這樣，並州羯、羌、氐三個胡人首領組成了一支三胡聯軍，向兗州發起了入侵。
兗州的曹操在得知三胡聯軍朝他的兗州殺來後，頭痛病立即複發：嗎的，有完沒完了，先是袁紹，後是馬騰韓遂，現在又是三胡聯軍，還讓不讓人活了？
麵對龐大的三胡聯軍，先後經曆了數次大敗且沒一天吃過飽飯的曹軍將士早已沒有了鬥誌，曹操手下的許多將士紛紛化作逃兵而走，最後隻剩下最早跟隨曹操起家的一些將領和不到四千名士兵。
許昌
城內
曹操聚集了手下僅剩的人數不到四千且士氣低落到穀底的曹軍士兵。
曹操手下許褚、曹洪、夏侯惇、夏侯淵、於禁、樂進、李典等十餘名將領無不沉默低頭。
相比曹軍眾人的士氣低落，曹操則是大聲發笑。
眾將不解：“丞相為何發笑？”
曹操笑止，緩緩向眾將士開口：“我曹操！本出身不雅，始舉孝廉，後征為都尉，遷典軍校尉，意欲為國家討賊立功，當時我最大的願望，就是能當個征西將軍，死後的墓碑上刻下＇漢故征西將軍曹侯之墓＇，僅此而已。
時然國家遭董卓之難，我不得已興舉義兵，以匡扶漢室，討伐逆賊。
後又領兗州牧，破降黃巾三十萬眾，接迎天子，官至宰相，人臣之貴已極，此已遠超我當時的願望。
回首相看，滅袁術、討張繡、抗袁紹、平馬騰、敗韓遂，屢戰屢敗，屢敗屢戰………”
接下來，曹操對他的將士們一通發自肺腑掏心窩窩的發言，內容大概就是曹操回憶起了一生所為，日月如梭，白駒過隙，從當年的意氣風發再到現如今的白發蒼蒼。
曹操撐了這麼久，終於撐不住了，現在三胡禍亂兗州，曹操自知自己已無力回天，打算帶著天子和剩下的將士們去投奔徐州牧陳渢。被現實所打壓得透不過氣的曹操，決定投入陳渢那溫暖的懷抱。
當天，曹操帶著僅剩的四千曹軍將士護送著天子劉協從許昌出發，東進前往徐州。
但這時，三胡聯軍已經殺進了兗州，攜帶著眾多皇室器具和女眷走得慢吞吞的曹操軍，很快便被數支三胡聯軍的先鋒部隊追上。
ap.