交州
張任率兩萬五千益州軍兵臨交州，在軍師法正的提議下，趁交州兵力空虛，支援未到，加速行軍直取交州刺史府所在的蒼梧郡，意圖先把蒼梧郡這個交州重郡拿下。
此時周瑜的一萬揚州軍正從揚州豫章趕來，一時之間恐難以到達，蒼梧郡內隻有平時設有的一千郡兵，怎麼看都難以抵擋住張任的兩萬餘益州軍。
強敵來犯，蒼梧郡的各士族百姓都十分驚慌，州長史士燮與奮武校尉上官明都建議交州刺史魯肅暫時放棄蒼梧郡，退守離揚州較近的南海郡，以等待援軍的到來。
遭到魯肅果斷否決：“我們若走了，蒼梧的百姓怎麼辦？”
魯肅堅決不退，並表示：“主公因為器重於我，任我為了交州刺史，並讓交州的百姓走向生活安穩。
蒼梧這個口，能不能守得住，直接關係到交州一百餘萬百姓們的安危。
既然穿上了這身官衣，就意味著肩上擔負著使命和責任，我魯肅，寧可戰死失蒼梧，也絕不拱手讓河山！”
士燮、上官明等交州官員無不為魯肅的大義而感到敬佩，整個蒼梧郡的士族百姓在得知他們的魯大人寧可戰死也不拋棄他們先逃之後，皆為之所動。
蒼梧郡各縣士族紛紛帶頭組織民兵，誓與魯肅共進退，一同抵禦來犯的益州軍。
拚拚湊湊，魯肅很快就湊出了一支民兵隊伍，這些各縣的民兵數量加起來，共五千餘人，少有軍隊武器，多拿農具，沒有軍甲，就布衣而上。
五千名蒼梧民兵跟隨魯肅防守蒼梧，與張任等兩萬五千名益州軍對戰於蒼梧北的謝沐、馮乘二縣。
雙方一開打，場麵極其慘烈，沒有軍甲的蒼梧民兵以命搏命的不願退讓一寸蒼梧土地，因為在他們的身後，是風景優美的十萬大山、是廣闊無垠的水稻良田、是安居樂業的萬家燈火。
一但被益州軍入侵到這片土地，那這一切陳渢給他們帶來的種種安逸，將可能不複存在，取而代之的，將又會是數年前的那種荒涼與暴政。
身為交州刺史的魯肅，是對這一點感觸最深的一個人，他出任刺史時的交州，再到如今的交州，完完全全就是兩個世界。
所以，蒼梧守衛戰，非打不可，魯肅堅決不退，蒼梧的子民也堅決不退。
蒼梧
謝沐縣
“這些刁民是瘋了嗎？”
張任看著前方正拚死抵抗他們益州軍的蒼梧民兵，十分的不解，他們不過是來攻打交州的陳渢勢力，又不是來打這群刁民，來湊什麼熱鬨？玩呢？
張任怎麼也沒有想到，區區一群烏合之眾，竟然敢來攔他們堂堂兩萬五千名正規軍。
“我還真不信了，給我打！”
隨後張任組織軍隊接連向謝沐縣發起了更加猛烈的進攻。
一時之間，蒼梧民兵難以抵擋，五千蒼梧民兵眨眼傷亡便達三分之一，謝沐縣眼看著就快要被益州軍攻破。
“蒼梧荔浦縣令莫陽，率本縣五百二十三名勇士，前來相助魯大人！”
千鈞一發之際，謝沐縣西麵突然又殺出一支數百人的民兵隊伍。
緊接著，一支接一支的民兵隊伍緊隨其後從謝沐縣東、南、西三麵陸續殺出：“蒼梧郡封陽縣令韋心，率本縣三百七十六名勇士，前來相助魯大人！”
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