關隘上的大周軍更不廢話，神臂弓箭發如雨、虎蹲炮炮聲連連的向遼軍攻擊起來。
耶律賢大驚，實想不出這支周軍是從哪裡潛到這後方昌平關來的。周帝柴宗訓即已安排軍隊奪關而守，那麼他率大軍追來也就是必然之事了。
若是被周軍在此昌平關下前後夾擊，人困馬乏的遼軍實有全軍覆沒之憂。
耶律賢立即傳立全軍攻打昌平關，務必要奪下此關來。
然而昌平關雖非險峻大關，卻也是地形狹窄，易守難攻，遼軍雖有五十萬大軍，卻施展不開，無法充分發揮兵力眾多的優勢。
而關隘上的周軍雖隻八萬人，卻都悍不畏死，在虎蹲炮與神臂弓的巨大殺傷下，硬是頂住了五十萬遼軍日夜不休的瘋狂攻擊。
幾天激戰下來，昌平關下已躺倒了五、六萬遼國軍士屍體，而城頭的大周皇家海軍將士也戰損了近三萬人。
到五月十四日的午後，耶律賢接到派出哨探百裡的斥侯回報：
大周皇帝柴宗訓統五十餘萬大軍正自南麵趕來昌平關，距此已不足八十裡。
遼國君臣一聽，儘皆驚慌失措起來。
左驍衛大將軍耶律休哥道：
“陛下，如今這昌平關急切間難下，而周帝已統大軍追來，陛下需速做決斷，不然我大遼精銳將儘喪於昌平關下！”
耶律賢此刻心中才深悔未聽皇後蕭綽之言，輕易出兵南下攻周，其勢已與大周結下深仇。
如今周帝柴宗訓已快速收複安南，立刻統大軍前來幽州，並早已派軍阻截去路，其勢遼軍已不能平安撤回上京。
此次南侵大周，不但未攻下燕雲十六州，如今撤退，到手的五州也不敢派兵守，實際所得不過是開戰這半年來，擄回遼國的數十萬燕雲百姓、二百多萬兩財物而已。
而更讓耶律賢擔憂的，是周帝會不會就此統大軍五十餘萬，就此攻入遼國？
耶律賢強作鎮定，道：
“休哥將軍可有何抵禦周軍的良策？”
耶律休哥道：
“陛下，我軍已成疲憊之師，而周帝所統的五十餘萬大軍多是生力軍，唯今之計，昌平關難下，隻有快速令軍士們棄馬，翻山越嶺撤回中京大定府，如此才能保全我大遼精銳。
然後陛下整頓兵馬，堅守大定府，以防備周帝郭宗訓入侵！”
若是放棄馬匹，遼軍等於自廢武功，騎射飛速的優勢將不再。而從昌平關逃回中京大定府，尚有三百餘裡路，這途中遼軍勢將成為被大周軍追殺的恙羊。
然而思來想去，耶律賢又覺彆無他法可以趕在周帝郭宗訓統大軍趕到前攻下昌平關。
見耶律賢遲疑難決，冀王耶律敵烈道：
“陛下無憂，若是我軍棄馬自山野而逃，途中被周軍追殺將無還手之力，折損必重。
臣願率十萬兵馬南向於狹窄外抵擋住周軍，為陛下爭取數天時間，攻下昌平關，全軍撤回中京大定府。”
要讓耶律賢令軍士們棄馬而逃而致極大損失，他心中自是極不情願，而耶律敵烈向有知兵法之名，若是他能率十萬大軍抵擋住周軍幾日，自己加緊攻打下隻剩5萬大周守軍的昌平關，還是很有把握的。
耶律賢當即道：
“那就有勞冀王了！朕派十萬精銳給你，你一定要堅守住三天！
隻須三天時間，朕必能攻克昌平關，屆時接應你率軍一同撤回中京！”