“魏延、文醜，我命令你們即刻率兩萬大軍趕赴劍門關下，當道安營紮寨，一定要擋住敵軍。先彆攻關，我後麵即率軍趕到，再行破關。”
“是！”魏延、文醜即刻退出領軍趕赴劍門關去了。
第二天，馬超帶上賈詡、楊任，急率兩萬大軍趕到劍門關下，與魏延、文醜彙合，並率兵進到關下擺開陣式搦戰。
馬超仰頭一看劍門關，比陽平關尤為險要，加上關隘高，投石機、強弩皆難射得到關上，除非引誘冷苞他們出戰，才能把敵將斬殺，再乘敵慌亂之機，方能攻下關隘。
馬超正觀察著，冷苞、劉璝、鄧賢已出現在關口城樓上。馬超怒叫道“冷苞，我是振威上將軍馬超，我與你主劉州牧，皆為朝廷重臣，素無恩怨，你們如何殺我大將，奪我關隘，結仇兩家。你們下來，我們決一死戰！”
“馬超，漢中本為我家主公原先屬地，你強占而來。你退出漢中，我們兩家就可相安無事。”
“冷苞，我馬超攻無不克，戰無不勝。你自思量，能否擋得住我麾下數萬狼兵虎將。你莫要不知好歹。到你兵敗，身死人亡，悔之晚矣。”
“馬超，任你巧舌如簧，我們奉主公將令襲取此關，斷無退兵之理，你死了這條心吧。”
“冷苞，你忠心於主，我不怪你。那你們下關來，我們公平決戰，你勝我退，我勝你退，如何？”
“馬超，我豈會上你賊當。我們就守在關上，看你如何攻關？”
“好！你們既不知死活，我便攻打關隘。”說完，馬超交待道“等會投石機轟擊，箭矢射擊，然後文醜你帶少量士兵佯攻，一遇危險即刻退回。”過了一會，投石機、箭矢果然轟射了上去，然而因為是仰攻，石塊和箭矢還未達到關隘城樓便紛紛墜落，沒有任何殺傷力。冷苞一看，哈哈大笑，嘲諷大叫道“馬超，你讓士兵吃飽一些，才有力氣射到城樓。哈哈哈！”
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“冷苞，你彆得意，我令士兵攻之。魏延，上。”
“是！”魏延帶著幾百士兵攻擊而去。
冷苞看到魏延已攻至半山，猛然下令“放箭，放箭！滾石，滾石。”箭雨即刻覆蓋而下，滾石轟隆隆翻滾下來。魏延一看，急忙叫兵士後退和躲閃，即便如此，也有少數士兵被射死射傷，運氣不好的士兵，則被滾石砸成肉餅，魏延狼狽地敗退回來。氣得馬超大罵冷苞，冷苞和益州兵則在關上哈哈大笑，氣煞了馬超。馬超尋思無法強攻，隻得退兵，回去另思良策。
回去兩天，馬超苦無良策。這晚，賈詡走進來說道“主公，臣夜觀天象，近日將有連綿大雨，我意大雨來臨，我軍佯裝撤退，然後派兵黑夜突襲，可破此關。”
“賈軍師，你確定近日內會有連綿大雨？”
“確定。”
“真天助我也。百靈，傳幾位將軍來帳議事。”
幾位將軍來到，馬超即交待如此如此。幾位將軍都說“主公，冒險衝殺，你就不要去了，讓我們衝殺吧。”
“我意已決，你們無須阻攔。切記，必須分批日夜攻擊，不得停息。成敗在此一舉。”
第二天，馬超率軍來到關下，命令魏延帶領幾百士兵舉著盾牌衝殺，退下後又命令文醜帶兵衝殺，再退下又命令楊任帶兵衝殺。他們都是雷聲大雨點小，差不多到半山即退回，敵人不射箭即繼續前進，直至敵人射箭和滾石為止。
幾番下來，敵人的箭矢消耗巨大，石頭也越來越少越小。到了晚上，或擂鼓或呐喊，整夜騷擾，不給敵人休息喘息的機會。
到了第三天，天氣轉陰，馬超命令各將軍帶兵各自輪流衝殺到下午，都沒有成功，然後大怒，大聲怒罵各位將軍無用，都是草包，把各位將軍和士兵罵了個狗血淋頭，驚惶不已，然後自已憤怒帶著士兵勇猛衝殺而去，殺到半山，關上箭矢蓋射，滾石滾下，馬超奮神力挑開幾個大滾石，凶狠地繼續往前衝殺，突然，箭矢射來，馬超中箭，大聲慘叫著滾到一邊，士兵大叫“主公受傷了，快救回去。主公受傷了，快救回去。”
冷苞及益州兵聽到，向著喊聲處猛射，誓要把馬超射死。過了一會，十幾個華山軍舉著盾牌嚴密掩護著，把馬超抬著救了下去。
當晚，大雨滂沱，扯天蓋地，連續兩天猛下。這日下午，大雨滂沱，沒有停下的跡象，馬超看攻關無望，隻得下令拔寨而起，率軍退去。
冷苞軍看到後大喜過望，他們射傷了馬超這位凶神惡煞，打敗了馬超大軍，熱烈歡呼慶祝勝利。
當晚，大雨如注，仍然下個不停，因為幾日的苦戰，士兵疲憊不堪，冷苞看看已到深夜，料想大雨天氣，馬超又受箭傷，斷無可能再來攻關，便安排少數士兵守關，其餘士兵安睡休息，直至三更，守關的士兵也疲憊困頓地熟睡了過去。
這時，隻見一隊隊黑影如鬼魅一般，迅捷地來到關下，悄悄爬上關道，悄無聲息地登上關口，摸上城樓，把益州守軍暗暗地刺死割殺，直至一個益州軍官起來解手，發現異狀，才大聲喊叫“敵襲，敵襲。”這喊聲驚動了關上熟睡的守軍。
馬超看敵人已發覺，大喊道“殺！殺！”率領幾員大將及已爬上關的眾多士兵大喊著向敵軍帳篷凶猛殺去。
冷苞、劉璝、鄧賢睡夢中突然聽到陣陣喊殺聲及自己士兵被殺的慘叫聲，慌忙爬起身走出帳篷，隻見自家士兵已是亂作一團，人不及衣，手無刀槍，便被洶湧而來的馬超軍砍瓜切菜般斬殺，四處躲避奔逃。
冷苞急忙大聲喝止，組織士兵抵抗，試圖攻回去，奪回關隘，但士兵睡得昏頭昏腦剛剛醒來，哪是有備而來凶神惡煞般的馬超軍對手，不久即現潰敗退卻。冷苞看事不可為，敗局已定，便邊殺邊退，準備逃跑。
正在這時，突然一位天威神將軍攔住了冷苞的去路，大叫道“冷苞賊子，哪裡逃？拿命來！”虎頭湛金槍以匹天之力，電光閃閃，擊殺而來。冷苞驚恐大叫道“馬超，你不是被我軍之箭射傷了嗎？”說著橫槍欲攔擋馬超的湛金槍。
“匹夫，你能讓我受傷？笑話。你去死吧！”隨著話音，湛金槍唰地刺進冷苞胸膛，把他釘死在地上。
“冷苞已死，趕快投降！冷苞已死，趕快投降！”陣陣喊叫聲，滾滾而過，劉璝、鄧賢及益州士兵聽到，再不敢抵抗，紛紛逃竄而去。馬超軍徹底占領劍門關。
至此，全漢中收入囊中。馬超安排賈詡為漢中太守，魏延為中郎將鎮守漢中。文醜、楊柏率一萬兵鎮守劍門關，魏延、劍飛率兩萬軍駐守漢中，馬鐵、韓梨花率一萬軍鎮守梓潼城，張合、楊任率一萬軍鎮守陽平關。自己帶領馬奎勳、榮貴、百靈、楊鬆、張魯、閻圃及三萬大軍回轉並州華山。
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