馬超從華山祭祀回來，再次召集文武部屬商討進軍方略。
郭嘉獻計道“主公，長安三輔之地已在我家地盤三麵包圍之中，董卓強行從洛陽遷都長安，劫奪了世家土豪的財產，一路又驅趕殘殺隨行百姓。到長安後，又淫亂宮幃，殺良冒功，罪惡滔天，已達到天怒人怨罪不容誅的地步。我們進軍長安，采取驅虎呑狼之計，把董卓軍趕往兗州、冀州，讓他們與曹操、袁紹相鬥，方為上策。”
“主公，我認為不打董卓為好。原因有三其一是董卓實力雄厚，手下有呂布、牛輔、李傕、郭泛、張濟、樊稠等勇猛大將。其二是有李儒之智謀之士，計策毒辣老到。其三是陛下如何處之？善不善待，皆易為天下人詬病。到時，諸侯群起而攻之，則我們危矣。”田豐提出反對意見。
“主公，我認為田軍師所說甚有道理。我們不如進攻冀州，聯合公孫瓚兩麵夾攻袁紹，容易取得勝利。”徐庶也提出自己的看法。
馬超想想，他們三人說的都有道理，便詢問似地望向賈詡這隻老狐狸毒士，想聽聽他的建議，卻見賈詡躲開自己的眼神低頭望向地麵，擺明不想說話，隻好點名問道“賈軍師，你意如何？”
“呃呃呃，主公，如何對待陛下，我想你已有方略，甚至對待朝廷大臣，你都心中有數。你既把握大勢，心中比我更有底。你一決即可，我一切遵從。”賈詡一下又把皮球踢回給馬超。
“好！我意已決，乘現在曹操與劉備，袁紹與公孫瓚戰爭正激烈緊張，無力進犯我州之際，我們進擊長安，董賊、呂布、李儒等寇首能滅則滅，不能滅則驅趕到兗州、冀州，讓他們與曹操、袁紹相鬥。我們重點是截留住天子及西涼士兵，占領長安三輔之地，讓並州、涼州、京畿、漢中聯成一片，進可攻，退可守，乃立於不敗之地。”馬超決然說道。
馬超接著下令“一、涼州龐德、田豐，集結重兵防止董軍西逃，並隨時配合進擊。二、漢中魏延、賈詡，集結重兵防止董軍南竄，並隨時配合進擊。三、盧植、徐庶、典韋、高順重兵守護好華山大本營，防止董軍北犯，並隨時配合進擊。四、我率郭嘉、趙雲、黃忠、馬奎勳、馬岱、榮貴、劍飛、徐榮、百靈帶兵八萬進擊長安。”
旬日後，馬超率領八萬大軍兵出西河郡，馬如龍人似虎，直撲雍州渭南郡。
及數日，大軍抵達渭南城。馬超命令安營紮寨。
翌日，馬超率領六萬大軍來到渭南城下擺開陣式。
不一會，渭南城一陣鼓響，城門大開，牛輔、李傕率領三萬大軍湧出城來，在馬超軍對麵擺下軍陣，牛輔、李傕策馬出到陣門。
牛輔大喝道“我是董太師手下大將牛輔，對麵主將是誰？出來答話。”
馬超也出到陣前，答道“牛將軍，我是揚威上將軍馬超，彆來無恙啊！”
牛輔一聽是馬超，心裡咯噔一下，這個猛人，怎麼跑到渭南城來了，口氣不由一弱，也禮貌地說道“馬將軍，好久不見，你怎麼到了這裡，所為何事？”
“牛將軍，我來此，也沒什麼要緊的事，隻是想董太師的所做所為，皆以天怒人怨。因此，我隻是想，你能否退出渭南，暫借與我住一住。”馬超說道。
“馬將軍，沒有陛下和太師的首肯，我駐守渭南有責，斷斷不敢讓與將軍。你若是缺些糧草，我倒可以資助一二。”牛輔答道。
“糧草是嗎？我確實緊缺，那你明天給我送上五十萬石如何？”馬超突然笑了，便戲謔地說道。
“馬將軍，你、你，你這是獅子大開口。我哪有如此之多的糧草？你說石還行，我還能給你湊上。”牛輔很無奈地說道。
“那你糧草又送不了那麼多，你還是退出城池吧！”馬超大聲說道。
“馬超，你這是欺負人！彆人怕你，我可不怕！來吧，我們戰過再說。”一旁的李傕忍無可忍，突然暴跳如雷地吼道。
“李傕，你想鬥將嗎？那你出馬，我隨便叫個手下就可以把你打扁。”馬超毫不客氣說道。
“鬥將，何必鬥將？我們就是大軍廝殺！”李傕可不傻，他可不敢拿自己的性命開玩笑，當然是大軍廝殺也穩當。說完，便大吼道“全軍將士，給我殺！殺啊！”
這是逼虎跳牆啊！馬超也隻得指揮大軍猛殺而上。
瞬時，兩軍便猛烈廝殺起來。馬超便安排趙雲、黃忠各率兩萬士兵從兩翼攻擊，準備包了牛輔、李傕的餃子。
牛輔武功戰力雖然不是很高，但眼力還是有一些的，否則也當不上董卓的女婿了。他一看，趕快命令撤軍，董卓軍便迅速退回城裡去了。
馬超軍追到城下，城上箭如雨下，射死射傷馬超軍。馬超一看，也趕快命令撤軍。
當晚，大家又聚集在一起商議進攻之法。
郭嘉獻計曰“主公，董卓軍經今天之戰，肯定不敢再出城與我軍對戰。我想，我們明天當以六萬大軍包圍攻擊渭南，圍三闕一，獨留南門讓其出逃。另安排兩萬人於南門十裡外埋伏，既圍擊逃軍又可阻擋援軍。”