呂布獲得皇上劉協敕封為兗州牧、徐州牧，心裡無比高興，便召集手下謀士大將李儒、陳宮、張遼、等商量進攻兗州的戰事。
“主公，必須儘快進攻兗州。這是天予主公，當取不取，時不再來。”李儒說道。
“主公，據斥候報告，曹操為報父仇，正率大軍殺向徐州，與徐州軍、劉備軍在廝殺對峙。現在兗州防守兵力稀少，正是我軍進攻的好時機。”陳宮也向呂布提議道。
“主公，兵貴神速，儘快發兵，方為上策。”張遼也提議道。
“好！就如此決定。張遼、郭汜、曹性，你們兩天內整備好軍馬，後天殺向兗州。”呂布殺氣騰騰命令道。
當時曹操為報父親曹騰及家人被徐州牧陶謙部將張鎧殺死之仇，正率大軍東征進攻徐州。
兗州隻有曹仁鎮守，呂布大軍一到，隨即四麵強攻。
呂布親冒矢石，帶兵勇猛衝殺，張遼、郭汜、曹性、郝萌四員大將各門強攻。曹仁率兵堅守了兩天，即被呂布軍突破城池，登上城樓，打開城門。曹仁看已堅守不住，隻得棄城逃往濮陽郡去了。兗州城即陷落呂布手中。
過兩日，呂布又率大軍複追殺曹仁到濮陽郡，曹仁及守軍如何敵得過呂布的兵多將廣，曹軍聽到是呂布殺到，即已心膽俱寒，加上呂布的手下猛將猶如凶神惡煞，勇猛強攻，不兩日，又被呂布攻占了濮陽等郡。
不久，呂布又分兵進攻兗州的鄄城、東阿、範縣三處，這次卻被曹操手下的謀士荀彧、程昱設計死守得住。
此時，曹操正率大軍在徐州與劉關張大戰，聽到曹仁告急求援，大驚失色說道“兗州有失，使我無家可歸了，不可不亟圖之。”急忙放棄攻打徐州，假賣一個劉備求情的麵子，率大軍回來與呂布鏖戰。
呂布駐紮濮陽城，曹操直逼城外下寨，呂布謀士陳宮設計道“主公，可使城中世家富戶田氏向曹操詐降，秘謂可作內應，打開城門，放曹操大軍進城，然後我們分幾路軍士埋伏出擊，可以誘殺曹操。”
呂布按照陳宮的計策，叫富戶田氏寫詐降信給曹操，果然引誘曹操上當，率兵進入濮陽城，卻被呂布埋伏的張遼、郭汜、郝萌、曹性、成廉、侯成幾路伏兵殺得大敗，曹操狼狽而逃，卻被曹性看見，曹性攝弓控弦，抽出利箭，覷準曹操，一箭正中曹操胸脯，曹操受傷墜於馬下，曹性率軍便欲上去斬殺曹操。
在這最危急關頭，已衝出城外的曹軍猛將許褚，發現不見了主公曹操，複又冒險返城尋找曹操，剛好看到被射傷墜馬，趕快上來攔住曹性等呂布軍，把曹操扶上戰馬，保護著曹操邊殺邊走，逃往城外而去，有幾處呂布軍上來攔截，皆被許褚斬殺衝散，一直殺到城外，又遇到來接應的曹軍大將夏侯淵，兩員大將保護著曹操，終於得以逃出濮陽城回到營寨。
曹操受傷逃回營寨，謀士及眾將皆來拜伏問安，曹操仰麵大笑道“誤中匹夫的奸計，吾必當報之！”
謀士荀彧立即說道“計可速發。”
曹操說“今隻將計就計，詐說我被箭射中要害受到重傷，血流不止已經身死。呂布肯定會引兵來攻，我們伏兵於馬陵山中，候其兵至突出而擊之，呂布可擒矣。”程昱便令士兵披麻戴孝，詐言操死。
早有人把曹操身死之事報到呂布處，呂布便欲起兵突襲，謀士李儒勸道“此恐是曹操陰謀，不去為妙。”
呂布不信斥曰“曹操被箭射傷，全軍皆知，如何作得假？”便不顧李儒勸阻，儘起軍馬殺奔馬陵山而來，看看將到曹兵營寨，突然一陣戰鼓響，許褚、夏侯惇、夏侯淵、曹洪、樂進各率伏兵猛殺而出，左右夾攻，前堵後追，直把呂布軍殺得七零八落，上天無路，入地無門，大敗虧輸，呂布左衝右突，慌忙奪路而逃，濮陽城於是丟失。
而守衛兗州的呂布將領薛蘭、李封則率兵出城去劫掠百姓，也被曹仁鑽空子趁機打破兗州，薛蘭、李封失職，不敢去見呂布，便逃往他處去了。
呂布欲往投袁紹、張邈，皆被兩人的手下謀士勸阻，還引兵追殺。呂布最後無奈，隻好逃到徐州投奔劉備，暫駐於小沛。
這日，呂布軍中缺糧，便帶著謀士陳宮到徐州拜訪劉備準備借些糧草。
劉備自那次被馬超的霹靂舞天雷打了一下，打得他腦震蕩，經常陷入懷疑人生的漩渦，一直未能走出這片心理陰影。
“劉皇叔，承蒙你的照顧，讓我駐紮於小沛，使我有了安身立命的地方。隻是、隻是我軍中現在糧草短缺，想向皇叔借上一些。”呂布向劉備開口道。
“呃、呃，溫侯，糧草呢，我們也不充裕。但可以勻一點給你，那你大概需要多少糧草？”劉備還是很好講話地問道。
“劉皇叔，徐州富庶，我也不多要，就給我二十萬石糧草吧。”呂布獅子大開口說道。
“二十萬石？那麼多啊？我、我也難以……”劉備心疼肉痛得無言以對。
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“劉皇叔，二十萬石看似挺多，但也隻夠我軍用度三個月。這已經是很少的啦！到時如果用完，還乞劉皇叔再接濟一二呢。”呂布進一步說道。
“呂布，你這個三姓家奴，我大哥收留你都已是天大的情份。你還想要糧草，半點也沒有！”剛走進來的張飛聽到，向呂布大聲嗬斥道。
“你，你這個人。我是和你大哥商量。你如何便辱罵於我？”呂布不無惱怒地回懟道。
“辱罵你，你還想強索強搶啊？你占了我大哥的地盤，又是個背信棄義之徒，我還想殺了你。”張飛怒氣衝衝地罵道。
“你，你個黑廝，多次辱罵於我，我都忍了。現在又如此，我豈怕你。”呂布站起回罵道。
“呂布，我殺了你！”張飛一聽，頓時氣炸如狂，抽出寶劍便猛撲過去要開殺。