李傕、郭汜自掌朝權，遣心腹侍帝左右，獻帝舉動，如處荊棘。二賊為攬人望，宣朱儁入朝，封為太仆同領朝政。雍州前將軍馬騰，字壽成，右扶風，茂陵縣人，乃大漢名將“馬伏波”馬援之後。馬壽成為人方正，麵鼻雄異，賢良忠厚，深得人望。並州刺史韓遂，字文約，涼州金城郡人，忠義勇武，與馬騰為結義金蘭。二人聞李傕等，欺君覇朝，義憤填膺，遂密結侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三人為內應，共圖賊黨。三人密奏獻帝，帝大喜，封馬騰為征西將軍，韓遂為鎮西將軍，各與密詔，命合力討賊。馬騰、韓遂即起大兵十餘萬，浩浩蕩蕩殺奔長安。
李傕聞報，忙聚眾商議。謀士賈詡曰“馬騰、韓遂遠道而來，糧草不濟，其利在速戰，我隻須深溝高壘，不過百日，彼軍糧儘，自然退兵。那時，我出擊之，二將可擒。”帳下李蒙、王方奮然出曰“此非好計，自古水來土掩，兵來將擋，今敵殺來，當率兵迎戰，方顯我威！末將願領精兵一萬，斬馬騰、韓遂人頭，獻於麾下！”賈詡笑曰“你二人若出兵迎戰，必遭敗績。”李蒙、王方齊曰“我二人若敗，甘願受斬！若得勝而還，你當自獻首級！”賈詡謂李傕、郭汜曰“長安之西二百裡，乃盩厔縣，此處山曲水繞。古人雲‘山曲曰盩，水曲曰厔’故爾得名。可令張濟、樊稠屯兵此地，據險而守，李蒙、王方前出迎敵。”李傕、郭汜聽其計。
李蒙、王方引精兵一萬五，忻喜而進。兵馬相遇，兩軍對陣，馬騰、韓遂並馬而出，鞭指李蒙、王方喝曰“此乃反賊！誰去擒之？”話音未落，一少年將，麵如冠玉，目似朗星，虎體猿臂，手挺亮銀槍，自陣中躍馬而出。此人乃馬騰長子馬超，字孟起，年方十七，英勇無敵。王方欺他年幼，拍馬上迎，殺不數合，被馬超一槍刺死，栽落平地。馬超從容回陣，李蒙大怒，自後殺來，馬超隻當不知。馬騰在陣門大叫“身後有人！”李蒙馬到槍出，超閃身形，李蒙刺空，馬超探猿臂，一把抓住勒甲絛提李蒙下鞍。其軍膽喪，撂旗回奔。馬騰、韓遂趁勢掩殺，直逼隘口下寨，遂將李蒙人頭斬下，梟首轅門
李傕、郭汜聞報大驚，更服賈詡先見之明，忙令張濟、樊稠堅守勿出。果然，未及兩月，馬騰糧草將儘，乃與韓遂商議退兵。恰，侍中馬宇家僮出告，李傕將馬宇、劉範、種邵三家老小儘斬於市，命人梟三人首級，號令兩軍陣前。馬騰、韓遂即拔寨退軍。張濟引兵來趕馬騰，被馬超殺退。樊稠引兵追韓遂，看將趕上，韓遂回馬向樊稠曰“我與公乃是同鄉，何太無情？”樊稠曰“上命不敢違也。”韓遂曰“我此番前來，乃為國家，公何苦追逼太甚？”樊稠聞言，勒兵而回。
不料，李傕之侄李彆，將此事回報其叔，李傕大怒，欲兵伐樊稠。賈詡曰“今天下未服，頻動乾戈，於我不利，不如設一宴，就席斬之。”李傕大喜，遂設宴相請。張濟、樊稠欣然而來。酒方半酣，李傕忽變色曰“樊稠！你私通韓遂，欲圖造反乎？”樊稠大驚，未及回言，刀斧手一擁而出，樊稠人頭，已落案下。張濟嚇得伏地不起，李傕上前扶起曰“樊稠謀反，故爾誅之，公乃我心腹，不必驚慌。”即命將樊稠所部，撥張濟統領。張濟遂回弘農郡。李傕用賈詡為尚書仆射，賈詡屢勸其安撫百姓，招攬賢俊。故爾，朝廷略有氣象。
青州黃巾又起，聚眾數十萬，大小頭目不詳。太仆朱儁曰“有一人可破群賊。”李傕、郭汜忙問何人。朱儁曰“東郡太守曹操。先前，南太行黑山，群賊嘯聚，賊將於毒、白繞、眭固等十餘萬眾，劫掠東郡各縣。東郡太守王肱不能敵，曹操兵入東郡，大破白繞於濮陽。袁紹上表，朝廷詔命曹操為東郡太守。今春，操兵在頓丘，於毒等攻東武陽，曹操用圍魏救趙之計，引兵西進，攻於毒本寨，於毒遂棄東武陽而還。於是，曹操擊賊將眭固，又擊匈奴單於於夫羅於內黃，皆大破之。自此，曹操名震大河內外，廣有軍兵，若命其領兗州破群賊，不費朝廷一粟，可獲大勝。”李傕聞言大喜，遂連夜差人齎詔命前往東郡，加曹操為兗州牧，命其與濟北相鮑信，一同破賊。
曹操會同鮑信，一起進兵，擊賊於壽陽。鮑信冒進，孤軍深入戰死。曹操屢戰屢勝，追賊直至濟北，擒獲數萬。操即用降卒為前驅，兵馬到處，皆望風歸降，不過百日，青州皆平。操得降卒三十餘萬，男女人口百萬，曹操擇其精銳三四萬，留用軍中，號為“青州兵”，其餘儘放歸田裡。捷報傳入長安，朝廷加曹操為鎮東將軍，自此曹孟德聲名鵲起，威震關東。
初平四年春，蝶舞花香，天藍柳黃，曹操在兗州豎起招賢大旗。有叔侄二人來投，乃潁川郡，潁陰縣人，姓荀名彧、字文若，時年二十九歲，人稱王佐之才。其本事袁紹，見紹非成大事之人，故棄紹來投曹操。操與其一席長談，大喜曰“我之張子房也。”遂命為行軍司馬。其侄荀攸，字公達，亦是海內名士，與其叔一同來投，操用為行軍教授。荀彧曰“某聞兗州有一賢士，今不知其在何處？”操問何人。荀彧曰“東郡東阿縣人，姓程名昱、字仲德。”操喜曰“我亦聞名久矣。”於是，差人打探。訪得此人隱於山林讀書，曹操乃親往拜請，程昱感激來投，操大喜。程昱謂荀彧曰“公之同鄉人，姓郭名嘉、字奉孝，乃當今賢士，何不羅織而來？”荀彧恍然曰“我幾乎忘矣。”遂告操。操即聘之。郭嘉至兗州，共論大事，操心甚悅。郭嘉又薦光武帝嫡脈子孫，淮南成德縣人，姓劉名曄、字子陽。操即聘劉曄。劉曄至又薦二人，一是山陽郡昌邑縣人，姓滿名寵、字伯寧；一是，清河郡武城縣人，姓呂名虔、字子恪。曹操遂聘二人為從事。滿寵、呂虔又共薦一人，乃陳留平邱縣人，姓毛名玠、字孝先。操亦聘為從事。
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樹大招風，名高人望，又有一將，引軍數百來投，此人乃泰山郡，巨平縣人，姓於名禁、字文則。曹操見其弓馬嫻熟，武藝出眾，用為點軍司馬。忽一日，夏侯惇引一英雄來見。惇曰“其乃陳留已吾縣人，姓典名韋，勇力過人。典韋前事張邈，因與其帳下人不和，徒手殺數十人，逃至山中。惇入山射獵，見典韋逐虎過澗，遂收留軍中，今特推薦與公！”操喜曰“我觀此人，相貌魁梧，必有勇力。”夏侯惇曰“他曾為友殺人，提頭直出鬨市，數百人不能近身。典韋使兩支鉄戟，重八十斤，舞動如飛。”操令其當眾展示。忽狂風驟起，大旗欲倒，眾軍士擁持不住。典韋喝退眾軍，一手持定大旗，立於風中，巋然不動。曹操大喜曰“堪比古之惡來也！”遂命其為帳前都尉。曹操又脫身上錦襖賜之，又賜駿馬一匹，又賜雕鞍一套，典韋涕淚拜謝。
曹操在兗州招賢納士，大將有夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、樂進、於禁、典韋，謀臣有荀彧、荀攸、程昱、郭嘉，更有文武兼備者劉曄、毛玠、滿寵、呂虔。還舊有一人，乃河南尹，中牟縣人，姓任名峻、字伯達，總管錢糧。一切落定，曹操遣泰山太守應劭，前往琅琊，請父曹嵩。先前，曹操陳留起兵，曹嵩遷避琅琊郡。當日，嵩見操書大喜，乃與弟曹德，及一家老小四十餘口，仆從一百餘人，車百餘輛，往兗州進發。
徐州牧陶謙，字恭祖，為人溫厚淳樸，素睦四鄰。時聞此事，即遠出於道，拜迎入城，大排筵宴，款待兩日。曹嵩要行，陶謙乃親自送出徐州城郭，又命都尉張闓，領兵五百護送。時正秋初，一行前至華縣、費縣交界，忽大雨驟至，隻好投一古寺暫歇。曹嵩安頓家小於正堂，命應劭、張闓與仆從等屯駐兩廂。
眾軍兵衣甲儘透，同聲齊怨。張闓喚手下頭目商議曰“我等本是黃巾餘黨，無奈而降，未得好處，今無數金帛就在眼前，夜半三更，殺儘活口，劫了財物，同奔山中！”眾賊大喜。是夜，風雨未息，忽聞兩廂殺聲大起。曹德提劍出看，被亂槍刺死門外，曹嵩急引一妾奔至寺後，欲越牆而走，妾肥不能越。賊兵擁入後院，曹嵩慌急，乃與妾躲於廁中，終被亂兵殺死。應劭死戰逃脫，未敢見操，棄官投袁紹而去。張闓殺儘曹嵩全家，取了財物，燒了寺廟，與五百軍兵逃往淮南。
有一仆從，得逃活命，奔至兗州，報知曹操。操哭倒於地，眾人急忙救起。曹操切齒恨曰“陶謙縱兵，殺我全家，此仇不共戴天！我即提大軍，血洗徐州！”遂命荀彧、程昱領兵三萬，守鄄城、範縣、東阿三城；命夏侯惇、於禁、典韋為先鋒，自領兵馬，全軍掛孝，殺奔徐州。
時，陳宮為東郡從事，素與陶謙交厚，聞訊，星夜來見曹操。操料其來說，欲拒不見，然顧及昔日大恩，乃請入帳。陳宮曰“聞明公大兵伐徐，欲殺儘百姓以報父仇，故特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利為惡之徒，尊父遇害，乃張闓之惡，非陶謙之罪也。況，徐州百姓與此何乾？殺之不義，望明公三思。”操怒色曰“公昔日棄我而去，今何顏來見？陶謙使人殺我滿門，我誓剜其心，洗其地，以報此仇！公雖為其說情，我亦不聽。”陳宮默然而出，望星歎曰“我無顏再見東郡士人矣。”遂馳馬投陳留太守張邈去了。
張邈輕財好義，與另七人，時稱“八廚”。張邈見了陳宮大喜，待為上賓。九江太守邊讓，與謙交厚，聞徐州有難，親引五千兵來救。曹操令夏侯惇於路截殺，邊讓兵敗，命喪軍中。
曹操兵馬殺入徐州界，攻城略縣，所向披靡，凡過之地，縱兵大掠，雞犬不留，活人斬儘，死人掘墳。陶謙聞報，仰天悲曰“謙之罪大於天，致使徐州遭此大難，百姓何辜也！”部將曹豹憤然曰“某將願死戰，為主公破敵！”陶謙乃引兵出迎。
遠望操軍，兵將掛孝，如霜似雪，連天鋪地，中軍高豎一杆白旗，上書“報仇雪恨”四個大字。軍馬列陣，曹操孝衣而出，揚鞭大罵。陶謙於門旗下施禮曰“謙本欲結好明公，故差張闓護送，不料其賊心不死，致有此禍，實非謙之意也，望公明察！”曹操罵曰“老匹夫，圖財害命，還敢在此惑言？誰與我擒此老賊！”夏侯惇挺槍殺出。陶謙慌忙入陣，曹豹舞刀上迎，二馬走龍，刀槍索命，兩人剛殺在一處，忽狂風大作，走石飛沙，兩軍大亂，隻好各自收兵。
陶謙退入徐州城中，歎謂眾官曰“操兵勢大，我當自縛往操營，任其剖剮，以免滿城百姓塗炭。”忽一人言曰“府君久牧徐州，仁德廣布，百姓感恩，我徐州城高牆厚，操兵雖強，亦難速下。某雖不才，略施小計，可退操兵。”眾人視之，乃東海郡，朐縣人，姓糜名竺、字子仲。糜竺家世豪富，一日，自洛陽乘車而回，路遇一婦人，玉佩將將，鵝黃為裳，貌若月華，膚似凝脂。婦人求載，竺乃下車步行，讓車與婦人。美婦人請竺同乘，糜竺上車端坐，目不斜視。行數裡，婦人辭去，告糜竺曰“我乃南方火德星君，奉玉帝旨，往燒你家，因感君德，今明告君，可速回，儘出財物，我子時即至。”言訖不見。糜竺大驚，飛奔至家，命人將家中財物，儘數搬出。當夜三更，天火忽起，儘燒家宅。自此，糜竺廣舍錢糧，濟貧拔苦，行善布德，因爾聲名日遠。徐州牧陶謙聞之，聘為彆駕從事。當日，糜竺獻計曰“某親往北海，求孔融出兵，再差一人向青州田楷求救，二處兵馬若至，操兵必退。”陶謙遂修書兩封。典農校尉陳登，往青州求救，糜竺趕奔北海。
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北海太守孔融，字文舉，魯國曲阜人，孔子二十世孫，泰山郡都尉孔宙之子，正是婦孺皆知，讓梨者也。孔融自小聰穎，年十歲，往拜河南尹李膺。膺本當時人物，非賢達與通家不見。融告門人曰“我乃李相通家。”及入見，李膺曰“你祖與我祖有故乎？”孔融曰“昔，孔子曾問禮於老子，我祖與你祖有問禮之交，更有論答之誼，我與君豈非累世通家乎？”李膺奇之。少頃，太中大夫陳煒至。李膺謂之曰“此奇童也。”陳煒曰“小時聰明，大時未必也。”孔融當即應曰“如君所言，君幼時必聰明者也。”眾笑曰“此子長成，必是一代偉器。”自此聞名，現任北海太守。孔融好賓客，常與人曰“座上客常滿，樽中酒不空，平生之願也。”融牧北海六年，仁德明達，甚得民望。
是日，糜竺至北海入見孔融，出謙書曰“曹操攻徐甚急，望公速救。”孔融曰“我與恭祖交厚，子仲又親臨，我豈能不去？然，融與操無仇，當先禮而後兵。我差人送書講和，如其不從，即刻發兵。”送書人方派出，忽人來報“黃巾餘黨管亥，引寇數萬，向我殺來！”孔融急點人馬，出城迎戰。管亥躍馬陣前叫曰“聞北海糧廣，借我一萬石，立刻退兵，不然，打破城池，雞犬不留！”孔融喝曰“我為大漢守土，豈有糧與賊乎？”管亥大怒，舞大刀直取孔融，融部將宗寶挺槍上迎。戰不數合，被管亥一刀劈於馬下。孔融兵敗，奔入城中，管亥四麵圍困。
登城而望，賊勢浩大，孔融心憂，糜竺懷愁。忽見遠處一將，挺槍躍馬殺入賊陣，左衝右突，似入無人之境。來將殺至城下，大叫“開門！”孔融不明虛實，遲疑未決。賊眾趕至壕邊，來將回戰，連挑十數騎落馬，賊眾紛紛倒退。孔融急令開城。來將上城拜見孔融，曰“某複姓太史，名慈，字子義，東萊郡黃縣人也。昨日，自遼東歸，聞賊扣城，老母即差慈來救。”原來，孔融聽聞太史慈乃是一位英雄，遠出在外，其母住在離城二十裡處，常令人送些米帛，慈母感其恩，故差子來救。
時，孔融聞言大喜。太史慈請兵出戰。孔融曰“君雖英勇，然賊勢甚眾，不可與戰。我聞劉玄德乃當世人傑，若請他來救，此圍必解。”太史慈曰“府君修書，慈即前往！”孔融遂修書付慈。太史慈整甲上馬，腰懸兩張弓，手挺一杆槍，單騎而出。賊眾來戰，太史慈挺槍直突，連戳三十餘騎墜馬，透圍而走。管亥聞報，即引數百騎來趕。太史慈按槍拈弓，箭無虛發，賊將紛紛落馬，眾賊大懼，不敢再追。
太史慈日夜兼程，馬到平原入見玄德。太史慈呈書曰“管亥賊眾勢大，圍北海甚急，孔太守聞公仁義素著，乃當世人傑，故令某突圍，前來求救！”玄德感歎曰“孔北海竟知天下有劉備也。”遂點精兵三千，與關、張往北海進發。
是日，管亥見救兵來到，引兵相迎。劉備與關、張、太史慈立馬陣前，管亥見其兵少，舞刀直進。太史慈剛欲上迎，關羽人馬早出，雙刀交鋒，殺不數合，“冷豔鋸”淩空一刀，劈管亥於馬下。太史慈、張飛槍矛並舉，殺入賊陣，賊兵望風披靡。玄德驅兵掩殺，城中兵馬亦趁勢殺出，前後夾攻，賊兵潰散。
孔融迎玄德入城，大擺慶宴。糜竺禮見玄德，具言其事。玄德歎曰“陶恭祖乃仁人君子，不期亦遭此大難。”孔融曰“公乃漢室宗親，今曹操屠殺百姓，以強淩弱，何不與融同救徐州？”玄德曰“備亦欲往救之，無奈兵微將寡，不敢輕舉。”孔融曰“融之力，亦微薄，然，欲救陶恭祖者，雖因舊交，亦為大義也，公乃當世英雄，豈無仗義之心乎？”玄德曰“既如此，請文舉先行，備借千兵馬，隨後便到。”孔融笑曰“公，勿失信耳。”玄德曰“人無信不立，備必親至。”於是，糜竺先回徐州，孔融即令人收拾人馬。太史慈拜曰“今，北海之圍已解。揚州刺史劉繇，下書來召，慈不敢不去，容後再會。”孔融以金帛相謝，太史慈不受而去。慈母喜曰“我有英雄兒，得報孔北海大恩也！”遂令慈往揚州去了。
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