徐州陶謙病重，乃請糜竺、陳登商議大事。糜竺曰“曹操兵退，乃因呂布襲兗州之故也，它日若破了呂布，其必複來，今使君病重，可再讓徐州。”陶謙即使人往請。玄德至。陶謙臥榻曰“今我病篤，望明公垂慈徐州百姓，受領牌印，謙死亦能瞑目矣。”玄德曰“公有二子，何不傳之？”陶謙曰“長子商，次子應，皆不堪任，若繼重位，必禍己害人。”玄德曰“備擔此任，深感力孤。”陶謙曰“北海人孫乾，字公佑，可為從事。”又謂糜竺曰“劉公乃當世英雄，汝當善事之。”言訖，以手指心而死，時年六十三歲。眾官舉哀。玄德受牌印，領徐州事，用孫乾、糜竺為輔佐，陳登為幕僚。一麵出榜安民，一麵安排喪事。喪禮畢，葬陶恭祖於古黃之原。
時，曹孟德在鄄城，心情鬱悶。兵伐徐州半途而廢，兗州丟失，兵敗濮陽，又遭大旱，兵馬無糧，真是山重水複，前路茫然。忽袁紹使者至，請操遷往鄴城，操欲從之。恰，程昱外出歸，忙進諫曰“明公臨難而懼乎？不然，何慮事不周也？袁紹據燕趙之地，早有並天下之心，而智不濟。明公自度，能為其下乎？今兗州雖失，尚有三城，能戰之士，不下萬人，以明公之神武，有文若、奉孝，與某等助，王霸之業可成，明公慎思之。”操遂拒紹請。
忽聞陶謙病故，劉備坐領徐州。曹操勃然怒曰“我大仇未報，丟失兗州，他卻不費一箭，坐領州郡，誓先殺劉備，後戳謙屍！”遂傳號令，克日起兵。荀彧入諫曰“昔，高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以製天下，其進可以勝敵，退可以堅守，故爾，雖有困，終成大業。明公之本在兗州，況，河濟之地，天下之要，乃明公之關中、河內也。今若去取徐州，多留兵，則不能克，少留兵，呂布必乘虛來寇。若無兗州之地，徐州又久戰不下，明公何所歸乎？今陶謙雖亡，劉備守之，徐州士民既已服備，必助其死戰，可速下乎？明公棄兗州而取徐州，是棄大取小，移安而處危也，望明公熟思之。”曹操笑曰“文若所言極是。然，今歲年荒，坐守於此，終非良策。”荀彧曰“不如南略陳地，取食汝、潁。黃巾餘黨何儀、黃劭盤踞於此，劫掠郡縣，頗有錢糧。此等賊眾易破，破而取其糧，以養三軍。此舉，朝廷喜，百姓悅，乃順天應人之事也。”操聞言大喜，乃留夏侯惇、曹仁守三城，遂引兵南略。
興平元年十二月，曹操兵至汝南，黃巾何儀引眾來迎，兩軍會於羊山。時賊兵十萬，然，俱是烏合之眾，一無隊形。賊仗勢大，漫山遍野，呼嘯掩來，操令弓弩射住賊勢。何儀命副將出戰。不三合，被典韋一戟刺於馬下，曹操乘勢殺過羊山下寨。
次日，黃劭引軍來戰。陣對處，一將身長九尺開外，頭裹黃巾，身穿綠襖，手提一根混鐵棍，徒步陣前叫曰“我乃‘截天夜叉’何曼是也，誰敢與我大戰三百合！”曹洪飛身下馬，提刀步出。二人陣前刀棍廝殺，大戰四五十合，勝負未分。曹洪用拖刀計，詐敗而走，何曼趕來，曹洪忽轉身，何曼眼瞧不及，被砍翻在地。李典飛馬直入賊陣，黃劭不及措手，被生擒活拿。曹操驅兵掩殺，賊眾拋旗棄鼓，四散潰逃。操得金帛糧米無數。
何儀引數百騎，逃至新蔡縣西北葛陂，忽見山後撞出一簇人馬，攔住去路，為首大漢，腰粗十圍，手提大砍刀。何儀挺槍上迎，隻一合，被大漢生擒活拿。眾隨騎大驚，皆下馬受縛。大漢將其儘驅入葛陂塢中。
典韋追何儀，亦至葛陂，大漢又引人截住。典韋曰“你是黃巾賊耶？”大漢曰“黃巾數百騎，皆被我擒在塢內。”典韋曰“我正是追黃巾至此，何不獻出？”大漢曰“你若贏了我手中大刀，我即獻出。”典韋大怒，舞雙戟來戰。二人一場廝殺，自辰時至午時，不分高下。馬乏，各自稍歇。不一時，大漢又出挑戰，兩人殺到黃昏，馬乏暫住。
軍士飛報曹操。曹孟德大驚，忙引眾將前來。次日，大漢又來挑戰。曹操見其人，熊體虎背，相貌雄異，心中大喜，遂有收降之意，乃吩咐典韋，此戰詐敗。典韋縱馬而出，戰至三十餘合，敗走回陣。壯漢趕至陣前，被弓弩射回。曹操軍退五裡，使人掘下陷坑。
次日天明，典韋引百餘騎前出。大漢笑曰“手下敗將，還敢再來？”走馬交戰，鬥十餘合，典韋詐敗而走。壯漢拍馬來趕，忽覺天旋地轉，連人帶馬墜入陷坑。撓鉤紛下，將其鉤出，繩捆索綁，押見曹操。操喝退軍士，親解其綁，扶於坐，賜酒壓驚。問其名姓。大漢曰“我乃譙國譙縣人也，姓許名褚、字仲康，因遭匪亂，聚宗族數百人，於此築壁成塢，以禦賊寇。一日賊至，眾人取石，褚飛石擊之，石無虛發，賊懼而退。塢中無糧，乃與賊約，以牛換米。米送到，賊驅牛至塢外，牛皆奔回。我雙手扯二牛尾，倒行百餘步，賊眾大驚而走，不敢再來。”曹操笑曰“我聞大名久矣，願降我否？”許褚曰“得投明公，褚之願也！”操大喜，即拜許褚為都尉，厚賜金帛。遂將何儀、黃劭斬首號令，汝南、潁川皆平。
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興平二年夏四月，曹操班師。曹仁、夏侯惇迎見操曰“兗州兵馬出外搶掠，城中空虛，若引得勝之師攻之，一鼓可下也！”曹操遂引兵直奔兗州。薛蘭、李封大驚，引兵出迎。兩軍對陣，許褚曰“我願斬此二人，以為投效之禮。”操大喜，令其出戰。李封挺畫戟上迎，交鋒兩合，被許褚一刀劈於馬下。薛蘭大驚，撥馬急走，馬近吊橋被李典攔住。薛蘭撥馬欲奔巨野，呂虔趕來，一箭射落馬下，軍兵潰散。曹操複得兗州城，即令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，於禁、呂虔為合後，操自領中軍，浩浩蕩蕩殺奔濮陽。
呂布欲出迎戰，陳宮諫曰“不妥。曹操引得勝之兵複來，銳氣正盛，待我眾將皆回，方可出戰。”呂布怒曰“我胯下赤兔馬，掌中方天戟，誰人能敵！”遂出兵列陣。許褚出戰，殺二十餘合，不見勝負。曹操曰“呂布非一人可勝，眾將齊戰。”典韋舞雙戟一馬當先，左有夏侯惇、夏侯淵，右有樂進、李典，縱馬齊上。六將共戰呂布，刀槍紛下，鉄戟又戳，呂布遮攔不住，撥馬回城。城上田氏拽起吊橋，高聲呼曰“我已降曹將軍矣。”呂布氣紅雙目，破口大罵，隻好引軍奔走定陶。陳宮保著呂布家小急出南門。曹操遂得濮陽，恕田氏下詐書之罪。
劉曄進言曰“呂布，猛虎也，今日困乏，不可稍縱。”曹操即令劉曄等守濮陽，自引軍馬趕至定陶。定陶，乃上古之城，堯舜時為古陶國，城高牆厚，易守難攻。時，呂布、高順、成廉、張邈、張超俱在城中，張遼、臧覇、侯成在外打糧未歸。曹操兵至城下，見城高壕深，遂退軍四十裡下寨。
時值炎夏，濟陰麥熟，操令軍兵割麥為食。細作報入定陶，呂布大怒，引軍來戰。將近操寨，見右邊一側林木茂盛，布疑有伏兵，遂引軍而回。操謂眾將曰“布疑林中有伏兵，可於林內多插旌旗以惑之，林西一帶，長堤無水，可埋伏人馬。明日，呂布必來燒林，伏兵儘出，先斷其歸路，然後擊之。”於是，隻留金鼓手五十餘人於寨中，兵馬儘伏長堤內。
呂布回報陳宮。陳宮曰“曹操多詐，不可輕出，隻易堅守。”呂布曰“勿憂，我用火攻，可破伏兵，此一戰誓擒操賊！”次日，留陳宮、高順、張超守城，布引大軍而進。遙見林中，旌旗隱約，乃驅兵大進，四處縱火。風呼火卷，烈焰衝天，竟不見一卒。呂布大惱，引兵直奔操寨，忽聽身後金鼓大作，伏兵儘出，夏侯惇、夏侯淵、樂進、李典、許褚、典韋並馬殺來。呂布料敵不過，落荒而走，部將成廉，被樂進一箭射死，布折兵過半，欲回定陶，路又被斷，無奈引兵而去。陳宮聞報曰“空城難守，不如速去。”遂與高順保著呂布家小，棄定陶而走。操驅得勝之兵，殺入城中，勢如破竹。張超自刎城上，張邈慌走壽春。自此，兗州全境，皆被平複。
呂布走至成武縣，勒馬豎旗，收聚敗軍，在外諸將亦先後來會。布欲再與操戰，陳宮曰“我兵連敗，士氣儘挫，先尋安身之所，再作良圖。”呂布曰“當投何處？”陳宮曰“劉備新領徐州，正是用人之際，可往投之。”布遂引兵馬，徑往徐州。
玄德聞報曰“呂布，天下第一猛將，當出迎之。”糜竺曰“呂布雖勇，乃虎狼之徒，不忠不義，留必傷人，不如拒之。”玄德曰“子仲之言是也。然前者，呂布襲兗州，徐州之圍得解，今其途窮來投，我若拒之，不義也。”於是，玄德引眾，出城三十裡相迎。
二人並馬入城，至州衙分賓主落座。呂布曰“布與王司徒計誅董卓，遭李傕、郭汜之亂，飄零關東，諸侯多不能容。近操賊兵犯徐州，劉公仗義來救，布因此兵襲兗州，以分操勢。不料，數中奸計，敗兵折將。今來投劉公，共圖大事，不知尊意如何？”玄德曰“陶公仙逝，備暫理州事，今幸將軍至此，正好相讓。”遂令人將牌印送布。呂布大喜，正欲接受，忽見玄德身後，關、張按劍怒目。布乃笑曰:“布一介武夫，何堪此任。”玄德再讓。陳宮曰“賓不壓主，劉公勿疑。”玄德遂令設宴款待。又命人收拾宅院，安頓呂布人等。
次日，呂布回請玄德，玄德與關、張同往。酒至半酣，布令妻女出拜，玄德不敢受。呂布曰“賢弟不必推辭。”張飛瞋目叱曰“我大哥乃金枝玉葉，堂堂帝胄，你是何人？敢叫賢弟！你來，我與你鬥三百合！”關羽勸張飛出。玄德曰“三弟酒後之言，兄勿見怪。”呂布默然不語。少頃席散，呂布送玄德於門外，張飛橫矛躍馬而來，大叫曰“呂布，來與燕人大戰三百合！”玄德喝退張飛。呂布強壓怒火，轉身入內。
次日方明，呂布來辭玄德曰“蒙使君收留，感激不儘，但令弟不容，布去投他處。”玄德曰“將軍若去，備罪大矣，近邑小沛，足可屯兵，將軍若不嫌棄，權且歇馬，糧草軍需，備自當足供。”呂布確也無處可投，遂謝彆玄德，引軍投小沛去了。
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曹操平定潁川、汝南，又複兗州，朝廷加封其為建德將軍、費亭侯。時李傕自封大司馬，郭汜自封大將軍，橫行無忌，百官公卿，無人敢言。是日，太尉楊彪、大司農朱儁密奏獻帝曰“今曹孟德擁兵二十餘萬，謀臣猛將數十員，若得其剿除奸黨，匡扶社稷，大漢幸甚。”帝淚曰“朕被二賊欺淩久矣，若能誅之，實為萬幸。”楊彪曰“臣有一計，先使二賊相互自殘，然後降詔曹操，引兵攻之，大事可定。”帝問何計。楊彪曰“郭汜之妻，生性嫉妒，若用反間計，二賊必相殘害。”帝乃口諭楊彪，依計而行。
楊彪使夫人入郭汜府，乘機告郭汜妻曰“聞你家郭將軍，與李司馬夫人有染，此事雖密，倘李司馬得知，必遭大禍，夫人當絕其往來。”郭妻驚訝曰“難怪他整夜不歸，原來做此無恥之事，非夫人言，妾豈能知之？”楊彪妻告歸。
不數日，郭汜要往李府飲宴，其妻曰“傕心難測，常言道‘一山不容二虎，一江不納二龍。’今你與李傕兩雄並立，倘若他在酒中下毒，妾日後靠誰也？”郭汜不信，其妻百計勸阻。天晚，李傕使人送酒宴至，郭妻暗自下毒，方使獻入。郭汜欲食，其妻曰“食自外來，豈可輕用？”先試與犬，犬立死，郭汜大驚。
又一日，朝會，李傕力邀郭汜至家飲宴。席散醉歸，郭汜偶感腹痛，郭妻驚曰“必中毒矣！”急令用糞水灌之，吐空腸胃方罷。郭汜大怒曰“我與他共圖大事，他竟無端害我！我若不先下手，命必喪矣！”遂點兵整軍，要伐李傕。
不料，有人偷報李傕，傕大惱，直呼郭汜小名罵曰“郭阿多！膽敢伐我，我先引兵攻之！”於是，兩處軍兵，十餘萬人馬，在長安城下混戰。李傕之侄李暹，引兵入皇宮，一車載獻帝，一車載皇後，宮人步行，擁出後宰門，不由分說，將帝劫持於李傕營中。郭汜亦闖入皇宮，儘擄宮嬪采女入營，一把火燒了宮殿。次日，兩軍又混戰一天，李傕乃移帝後車駕於郿塢。
帝，飲食不續，令人向李傕取米五斛，牛骨五具。李傕怒曰“朝夕上飯，何又它求？”遂以腐肉黴米與之。帝大罵曰“逆賊，敢如此相欺也！”侍中楊琦急止曰“李傕殘暴，陛下切不可攖其鋒也。”獻帝不語，淚濕袍袖。忽一人大喜來報“有一路軍馬，刀槍映日，金鼓喧天，前來救駕！”帝令左右打探。回奏曰“乃大將軍郭汜。”帝憂曰“與李傕無異也。”
二人陣前廝殺，鬥二三十合，未分勝負。忽，楊彪拍馬而來大呼曰“大司馬、大將軍，暫且住手，老夫邀眾臣來與二公講和。”李傕、郭汜各自收兵。楊彪、朱儁引六十餘位朝臣，先至郭汜營中，郭汜竟將眾臣監下。公卿大驚質問。郭汜曰“李傕劫持天子，我劫持公卿！”楊彪喝曰“一劫天子，一劫公卿，意欲何為？”郭汜大怒，拔劍欲殺楊彪，中郎將楊密力勸。郭汜乃放了楊彪、朱儁，其餘大臣儘監軍中。楊彪、朱儁相扶而出，仰天悲曰“身為社稷之臣，不能匡國救主，枉立天地間耳！”朱儁歸，氣憂成疾而死。李傕、郭汜每日廝殺，一連五十餘日，屍陳蔽野。
李傕最信師婆，常使其降神於軍營，賈詡屢諫不聽。楊琦密奏帝曰“臣觀賈詡，雖為李傕謀士，誠未忘君，陛下可與其謀。”賈詡至，帝退左右謂曰“卿能垂憐漢室，救朕命乎？”賈詡伏地奏曰“此乃臣之願也，陛下勿言，臣自圖之。”獻帝拭淚而謝，賈詡辭出。
次日，皇甫酈入見帝。帝知其與李傕同鄉，即命其前往講和。皇甫酈奉詔，先往郭汜營中。郭汜曰“李傕送出天子，我便放出公卿。”於是，皇甫酈來見李傕曰“天子命某，特來勸和，郭汜已奉詔，公意下如何？”李傕不忿曰“我大敗呂布，輔佐朝政，郭阿多一盜馬賊，竟敢劫持公卿，與我爭衡，誓必殺之！以公所見，我之兵馬方略，勝郭阿多否？”皇甫酈曰“大司馬錯矣。昔，有窮王後羿，恃其善射，行事暴橫，以致身亡命喪；近，董太師權傾朝野，如日中天，須臾頭懸國門，屍暴大街。故爾可知，強不足恃也。大司馬持鉞仗節，子孫顯貴，國恩洪厚。然，郭汜劫持公卿，大司馬劫持天子，皆大逆也，今馬至懸崖，如不勒韁，必將粉身碎骨。”李傕大怒，拔劍叱曰“天子使你來辱我乎？先斬汝頭！”騎都尉楊奉忙止曰“郭汜未除，今殺天使，郭阿多興兵有名矣。”傕怒稍息。賈詡推皇甫酈出帳。
皇甫酈見帝大呼曰“李傕不奉詔，欲弑君自立！”侍中胡邈急止曰“勿出此言，恐招殺身！”皇甫酈喝曰“胡敬才！你亦漢臣，何懼賊耶？君辱臣死，我等縱然被殺，乃本分也，有何懼哉？”大罵李傕不止。帝命其速回西涼暫避。
李傕軍大半是西涼人，還有羌兵相助。皇甫酈於路揚言西涼人曰“李傕劫持天子謀反，從者後患不淺。”西涼人信其言，兵士多散。李傕聞報大怒，令虎賁王昌追拿。昌敬酈忠義，胡追一程回報曰“不知何往。”賈詡又密謂羌人曰“天子知你等忠義，詔命你等還郡，後有重賞。”羌人正怨李傕少恩，遂引兵而去。
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