周瑜火燒赤壁，大破曹操八十三萬人馬，空前大勝，於是，乘勝進兵，欲取南郡。是日兵近江陵，隔江下寨，前後五營。大帳之中，周瑜正與眾將商議良策，忽人來報“劉備遣孫乾來賀。”瑜命請入。孫乾入見曰“我家主公，命乾來賀喜都督，有薄禮獻上。”周瑜收下禮物問曰“玄德現在何處？”孫乾曰“現屯兵油江口。”周瑜暗自心驚，又問曰“孔明現在何處？”孫乾曰“孔明亦在油江口。”周瑜曰“足下先回，來日瑜親往回謝。”孫乾拜辭。
魯肅曰“方才，都督為何驚色？”周瑜曰“劉備隨我之後，移兵油江口，必有取南郡之意。我東吳費了許多軍馬錢糧，大破曹操，眼下南郡唾手可得，彼心懷不仁，欲圖江陵。”魯肅曰“當以何策應對？”周瑜曰“我親去與他商議，若遂我意則罷，不然，先滅劉備，再取南郡！”次日，周瑜、魯肅引三千輕騎，徑往油江口。
孫乾回見玄德，具實稟報。孔明笑曰“周郎哪裡是為區區薄禮而來，必是為南郡也。”玄德曰“如何應對？”孔明笑曰“主公寬心，亮已成竹在胸，管教周郎空來油江口。”玄德大喜，遂依孔明之計行事。人報“周瑜、魯肅引兵來到。”孔明使趙雲引數騎迎接。周瑜見戰船排江，兵馬列岸，刀槍林立，旌旗如雲，心中暗驚。行至轅門，玄德、孔明迎候，請至帳中。敘禮一畢，設宴相待，賓主互賀，一派祥和。
不覺酒行三巡，菜走五味，周瑜曰“皇叔屯兵油江口，莫非有取南郡之意？”玄德笑曰“南郡江陵，故楚之都，錢糧豐厚，不料被操強占，今操大敗北歸，你我皆可取之。實言相告，若都督不取，備，必取江陵。”周瑜笑曰“我東吳久欲吞並江漢，今南郡走馬可得，為何不取？”玄德曰“水無常形，兵無常勢，勝負不可預也。曹操北歸，必留奇謀，更兼曹仁勇冠三軍，恐都督取之不下。”周瑜曰“我若取之不下，那時任公取之。”玄德笑曰“子敬、孔明俱在，都督勿悔。”周瑜曰“大丈夫一言既出，何悔之有？”孔明曰“公瑾之言甚是合理，先讓東吳去取，若取之不下，主公取之，有何不可？”周瑜、魯肅辭彆玄德、孔明，上馬而回。
玄德謂孔明曰“適才，雖依先生之計而下說詞，然似覺不妥。備多年飄零，無立足之地，正欲取南郡，權且安身，若教周瑜取了，如何是好？”孔明笑曰“當初，亮勸主公取荊州，主公不聽，今為何大不同也？”玄德曰“前時為景升之地，故不忍取，今為曹操之地，理當取之。”孔明曰“主公勿憂，讓公瑾先去廝殺，早晚教主公在南郡城中高坐。”玄德大喜。於是屯紮油江口，按兵不動。
周瑜回到大帳，魯肅曰“都督為何許玄德取南郡？”周瑜笑曰“江陵，我彈指可下，白落人情耳。”遂問眾將曰“誰敢去取南郡？”蔣欽應聲願往。周瑜乃令蔣欽為正印先鋒，徐盛、丁奉為副將，引五千精兵渡江，去取江陵。蔣欽領命，點兵登船。
曹仁自奉命守南郡，即吩咐曹洪守夷陵，以為掎角之勢。忽人來報“吳兵渡江，已至城下。”曹仁令曰“堅守勿戰。”帳前驍將牛金奮然曰“兵臨城下而不出戰，是怯敵也，我兵新敗，正當重振士氣，某願請精兵五百，出城死戰！”曹仁大喜，即令牛金引五百騎殺出江陵。丁奉拍馬來迎，大戰四五合，丁奉詐敗，牛金引兵追入陣中，徐盛揮軍合圍牛金，槍林盾壁，牛金左衝右突，不能出圍。曹仁在城上望見，提刀上馬，引數百驍騎衝出城外，舉刀殺入吳陣。徐盛橫馬攔截，抵擋不住，曹仁殺透重陣，救出牛金，猛回首，尚有數十騎陷在圍中，遂撥馬又殺入陣內。蔣欽抖虎威攔住曹仁、牛金奮力衝殺，曹純又引兵自城中殺出，一場混戰，殺得地暗天昏。最終，吳兵不敵敗走，曹仁得勝回城。
蔣欽敗回，周瑜拍案大怒“首戰敗兵，挫我銳氣！左右給我推出帳外，斬首號令！”眾將忙跪地求情，乃免。周瑜親提人馬，渡過大江，要與曹仁決戰。甘興霸進言曰“曹仁令曹洪據守夷陵，為掎角之勢，若我強攻南郡，其必成我後顧之憂，寧願引三千精兵，先取夷陵，然後都督大軍，可下南郡！”周瑜大喜，即令甘寧領兵三千，攻打夷陵。
早有細作報入江陵，曹仁忙與陳矯商議。陳矯曰“夷陵若失，江陵勢孤，當速救之。”曹仁遂令曹純、牛金趁夜色去救曹洪。甘寧引兵至夷陵城外，曹洪出城交鋒，大戰二十合，曹洪大敗而走，甘寧走馬得了城池。曹洪引敗兵投江陵，迎見曹純、牛金，於是合兵一處殺回，圍了夷陵。
探馬飛報，周瑜大驚。程普曰“當速分兵救之。”周瑜憂曰“若分兵去救，倘曹仁引兵來襲，奈何？”呂蒙曰“甘興霸乃我東吳大將，豈可不救？”周瑜曰“我正欲親往救之，但留何人在此，暫待我職？”呂蒙曰“淩統英明果敢，堪當此任。”瑜顧統曰“公績，意下如何？”淩統曰“若十日可當之，十日之外，不能勝任。”呂蒙曰“蒙為先鋒，都督壓後，不出十日，必奏凱還！”周瑜遂留兵萬餘，命淩統督軍守寨，自提大兵直奔夷陵。
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軍行半道，呂蒙謂周瑜曰“夷陵東南小道，去江陵最近，可差五百軍兵，去伐樹斷道。曹軍敗，必經此路投江陵，馬不能行，必棄馬而走，我可輕得良駒也。”瑜喜，依計行之。兵馬將至夷陵，周瑜問諸將曰“誰敢突圍入城？”周泰應聲，提刀縱馬，殺入曹軍之中，一直殺到夷陵城下，甘寧出城接入。周泰曰“都督親提大軍來到。”甘寧大喜，傳令軍兵飽餐戰飯。
曹洪、曹純、牛金見吳兵掩至，一麵差人飛報江陵，一麵分兵迎戰。兩軍方殺在一處，甘寧、周泰又自城中殺出，前後夾攻，曹兵大敗，吳軍掩後追殺。曹洪、曹純、牛金果引敗兵，奔東南小路而走，馬至半途，忽見亂木塞路，追兵在後，隻好棄馬而逃，吳兵得馬千餘。周瑜提兵，連夜回趕。將至江陵，忽撞曹仁往救夷陵，兩軍遭遇，混戰一場，直殺到日落天晚，各自收兵。
曹仁回到城中，與眾將商議。曹洪曰“今夷陵已失，江陵勢孤，周瑜親提大軍兵臨城下，何不拆丞相留計觀之？”曹仁曰“此言正合我意。”遂拆封觀計。次日平明，大小軍兵，分三門而出。
周瑜聞報，親自前出，登高觀之。見曹軍個個腰懸包裹，城上遍插旌旗，不見一人，周瑜大喜曰“曹仁棄城走矣！”遂回帳傳令，命程普率後軍接應，自引前軍取城。兵近城下，見曹仁、曹洪列兵攔路。曹洪縱馬與韓當交鋒，大殺三十餘合，曹洪敗走。曹仁大怒，拍馬接戰，周泰上前迎住，戰十餘合，仁亦敗走。曹軍陣腳鬆動，周瑜乘機揮軍衝殺，曹軍大敗，曹仁並不入城，引兵北去。周瑜大喜，見城門洞開，遂令搶城。數十驃騎，風馳電掣，當先而入，周瑜縱馬加鞭，引兵隨後。
陳矯埋伏城樓，見周瑜馬入甕城大喜，一聲梆子響亮，兩邊伏弩齊發，矢如驟雨，當先數十騎紛紛中箭，跌入陷坑。周瑜急勒坐騎，一箭正中左肋，翻身落馬。牛金引兵自城裡殺出，要捉周瑜，徐盛、丁奉舍命死戰救走。曹兵擁出，吳兵自相踐踏，曹仁、曹洪又引兵殺回，前後夾攻，吳兵大敗。幸程普率軍殺來接應，抵住追兵。
曹仁引得勝之兵回城，程普亦收軍回寨。徐盛、丁奉救周瑜至帳中，急喚軍醫。拔出箭頭，敷上金瘡藥，仍疼不可當，汗如豆大。軍醫曰“此箭有毒，短時難愈，若怒氣衝激，金瘡必發。”程普令三軍嚴守營寨，不許出戰。
曹仁乘機又複奪夷陵。三日後，牛金引兵前來挑戰，程普按兵不動。牛金整日罵戰，日暮方回。次日，又來罵戰。第三日，牛金直至寨門外叫罵。眾將擔心都督箭傷，不敢報知周瑜。程普與眾將商議，欲暫且退兵。周瑜雖疼痛難忍，已知曹兵常來罵戰，遂心生一計。
次日，曹仁親引大軍，擂鼓呐喊，至寨前挑戰。周瑜問眾將曰“何處鼓噪？”眾將回曰“軍中教練士卒。”瑜怒曰“何欺我也？我已知曹兵常來罵戰。程德謀，既掌三軍，何故坐視？”程普曰“都督臥病，眾將欲收兵暫回江東。”周瑜自床榻一躍而起曰“大丈夫既食君祿，若戰死沙場，馬革裹屍，幸也！豈可為我一人，而廢東吳大事？”言畢，披甲上馬，眾將無不駭然。
周瑜提數百騎出營。曹仁立馬旗門，鞭指罵曰“周瑜小兒，料必已亡，東吳鼠輩，不敢正視我軍！”罵聲未絕，周瑜自群騎內，突然出曰“曹仁匹夫！見周郎否？”曹軍儘皆驚目。曹仁顧眾將曰“齊聲大罵之。”眾將齊罵，周瑜大怒，令潘璋出戰。潘璋拍馬而出，未及廝殺，周瑜忽大叫一聲，口噴鮮血，陣前墜馬。曹兵擁來，眾將抵住混戰一場，救回周瑜。
至中軍大帳，程普忙問曰“都督貴體如何？”周瑜低聲謂程普曰“德謀勿憂，此乃一計耳，可使心腹軍士去城中詐降，言我已死。曹仁今夜，必來劫寨，我四麵埋伏，一鼓可擒曹仁！”程普聞言大喜，遂就帳下舉哀。眾軍大驚，皆言都督箭傷複發而死，滿營掛孝。
曹仁在南郡城中，謂眾將曰“周瑜金瘡崩裂，吐血墜馬，不久必死。”忽人入報“有十數吳兵來降。”曹仁忙喚入問之。兵士曰“周瑜陣前金瘡崩裂，回寨即死，今眾將掛孝，滿寨舉哀。我等原是被俘曹兵，不堪其辱，特來歸降，以報此信。”曹仁聞言大喜，欲趁喪劫寨，奪了周瑜屍身，斬下人頭，送往許都，以雪曹操之恨。陳矯曰“乘敵不備，事當速行。”曹仁遂令牛金為先鋒，自統中軍，曹洪、曹純為合後，隻留少許老弱守城。
當夜初更，人馬出動，徑奔周瑜大寨。月朗星稀，兵馬突入吳軍寨中，竟不見一人，隻有旗槍虛插，曹仁大叫不好，急令退軍。忽聽四下炮聲震耳，東麵韓當、蔣欽殺來，西麵潘璋、周泰殺來，南麵徐盛、丁奉殺來，北麵呂蒙、陳武殺來。馬似山崩，兵似潮湧，四麵衝殺，曹兵大敗，前後不能相救。曹仁引數十騎透出重圍，正遇曹洪，遂引兵一同奔走。將至五更，南郡城近，忽聽鼓響，淩統引一軍攔住去路，截殺一陣。曹仁奪路而走，又折損過半。馬奔未遠，又遇甘寧兜頭衝殺，曹仁撞開一條血路，引十數騎，落荒而逃。曹仁不敢回城，望襄陽大路北去。
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周瑜、程普引得勝之兵至南郡城下，見城上旌旗遍布，一將城樓上呼曰“都督得罪了，常山趙雲奉軍師之命，已取南郡多時矣。”周瑜怒發衝冠，令軍攻城。城上亂箭射下，兵馬難進。周瑜無奈回營，即令甘寧取夷陵，淩統取襄陽。正派兵點將，忽探馬來報“諸葛亮得了南郡，遂用兵符星夜調夷陵兵馬來救，張飛趁機取了城池。諸葛亮又用兵符調夏侯惇來救南郡，夏侯惇引兵出城，雲長乘虛襲占襄陽。三座城池，全不費力，皆屬劉備矣。”周瑜怒曰“諸葛亮怎得兵符？”程普曰“他拿住陳矯，自然可得兵符。”周瑜想己白忙一場，三座城池無分，怒氣衝激，金瘡迸裂，大叫一聲昏死過去。
軍醫急救，半晌方蘇。周瑜怒曰“不殺諸葛村夫，難消我氣，程德謀率軍攻打南郡，奪回城池！”話音未落，魯肅忽至。周瑜謂魯肅曰“我正欲起兵，與諸葛亮決一雌雄，奪回江陵，子敬助我。”魯肅曰“不可。曹操雖赤壁大敗，然國力仍然雄厚，今荊州人心皆歸劉備，他既得南郡，我若與之強爭，勢必兩敗俱傷。曹操含恨北去，正坐待此機，若其提兵複來，江東不存矣。目下，荊州暫不可取，不如借與劉備，以拒曹操，如此江東無憂矣。肅即往江陵，討他說詞，以利遠圖。”眾將曰“子敬之言甚當。”於是，魯肅引從者徑至江陵城下。
魯肅叫城，小校飛報。孔明大開城門，親自迎接魯肅至府衙，敘禮已畢，分賓主落座。魯肅曰“我主吳侯與都督公瑾，再三令肅達意皇叔。前者，曹操引百萬之眾，名下江南，實圖皇叔，幸東吳殺退操兵，救了閣下，荊州理當歸於東吳。今孔明用計，奪占荊襄，使江東空費兵馬錢糧，恐於情不妥，於理不當。”孔明笑曰“子敬乃高明之士，何處此言？常言道‘物必歸主。’荊襄非東吳之地，乃劉景升之基業。我主乃景升之弟，景升雖亡，其子尚在，以叔輔侄而取荊襄，有何不當？”魯肅曰“若是公子劉琦占據，自然合情合理，但公子偏寓江夏，恐是托詞。”孔明即令左右請出公子。少頃，二仆自屏後扶公子劉琦出。劉琦曰“病軀不能見禮，子敬勿罪。”劉琦站立難穩，二仆又扶其轉入屏後。魯肅大驚，無言以對，良久乃曰“公子若不在，如何？”孔明曰“公子不在，自然彆有商議。”魯肅曰“若公子不在，須將荊州還我東吳。”孔明笑曰“子敬之言，甚是合理。”遂設宴相待。
宴罷，魯肅乘暮色歸寨，具言其事。周瑜曰“劉琦正當青春，荊州何日能還？”魯肅曰“都督寬心，肅見劉琦過於酒色，病入膏肓，不久必死。”周瑜心猶難平。忽，吳侯使者至，宣孫權口諭曰“荊州之事，可按子敬之意。本侯圍合淝，累戰不下，都督回軍，兵發合淝。”周瑜無奈，悻悻回師。船至柴桑，周瑜留下養病，程普率軍趕往合淝。
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