玄德在葭萌關，令三軍收拾行裝，揚言兵回荊州。消息傳入劍關，楊懷曰“劉備回荊州，我等當往送行。”高沛曰“劉備，梟雄也，你我各藏利刃，送行時相機刺之，以絕我主後患！”於是，二將帶隨從二百餘人，出關送行。當日，忽起驚風，吹倒玄德帥旗。龐統曰“二將必來行刺，當提防之。”玄德乃重鎧佩劍。人報“楊懷、高沛前來送行。”龐統即命黃忠、魏延，單等帳內動手，即將隨來川兵，儘數拿下，不得走脫一個。二將領命。
楊懷、高沛送酒肉徑至中軍大寨，見無戒備，心中暗喜。二將入帳拜曰“聞皇叔將歸，特俱薄禮相送。”玄德收下禮物曰“我有大事，要與二位將軍商議，旁人暫避。”玄德左右及二將隨從皆出帳外。楊懷、高沛心中大喜，正欲乘機行刺，忽聽玄德喝曰“速將二賊拿下！”後帳內，劉封、關平引五十名刀斧手，蜂擁而出。楊懷、高沛還想爭鬥，早被劉封、關平摁倒在地，搜其身，果然各藏利刃一把。龐統喝令刀斧手斬楊懷、高沛於帳前。
黃忠、魏延早將川兵儘數拿下，玄德喚至帳前，賜酒壓驚。玄德曰“楊懷、高沛離間我兄弟成仇，又藏利刃行刺，故爾斬之，你等無罪。”兵士拜謝。龐統曰“我今用你等引路，去奪劍關，皆有重賞。”當兵吃糧，聽有重賞，同聲願往。於是，二百川兵先行，劉備大軍隨後。
當夜，月黑風高，川兵至劍關下叫曰“我等有要事，速速開關。”關上聽見是自家軍兵，即開關門。大軍一擁而入，兵不血刃，奪下劍關，關上軍兵皆降。玄德各予重賞撫慰。兵貴神速，遲則消息走漏，玄德即刻揮兵南進，連夜又克梓潼。遂馬不停蹄，人不歇足，又兼程一百四十餘裡，夜至涪縣城下。如法炮製，仍命降卒叫開城門，未費一箭，再下涪城。
玄德大賞三軍，設宴涪縣公廳。酒至半酣，玄德顧龐統曰“軍師妙計，連下關城，今日之會，可謂樂矣。”龐統暗思“夫行王道者，必以仁義為本，道德為宗，一則不具，其事廢矣。今以詭道連下關城，雖成其功，亦傷其仁，如斷手全軀，何樂之有？上有失，下當匡之。”遂以言撞曰“伐人之國以為樂，非仁者也。”玄德已有醉意，聞言不快曰“昔日，武王伐紂，前歌後舞，亦非仁者乎？公言不當，退去。”龐統起身曰“武王伐紂，前歌後舞，乃其軍士前歌後舞，為其高昂之士氣，非樂之歌舞也。”言畢禮退。少頃，玄德自覺有失，複請龐統入席。統至，飲食自若，並不顧謝。玄德曰“方才之語，誰言有失？”龐統曰“方才之言，君臣皆有失也。”玄德大笑，飲宴如初。
劉璋聞玄德殺了楊懷、高沛，已下涪城，驚慌失措。從事鄭度獻策曰“劉備雖連克關城，然百姓未附，軍無輜重，野穀為資。可儘驅巴西、廣漢之民於涪水之西，然後儘燒穀野，高壘不戰，不過百日，彼軍必走，我乘虛擊之，備可擒矣。”劉璋曰“我聞拒敵以安民，未聞遷民以避敵者。”遂召文武商議。主簿黃權曰“綿竹無險可守，雒城則地險城堅，可速遣精兵強將，屯紮雒城，塞住咽喉要路。”劉璋即令川中大將，劉璝、張任、泠苞、鄧賢點精兵五萬，去守雒城。
四將領命點兵。劉璝曰“我聞成都東南花果山，有一奇人，道號‘紫虛上人’，能知生死未來，我等今將出兵，何不試往一問？”張任曰“大丈夫行軍打仗，豈可問於山野之人？”劉璝曰“不然。聖人雲‘至誠之道，可以先知。’又雲‘至誠如神。’我等問於高明之士，可以趨吉避凶。”於是，四將策馬至花果山下。隻見仙山雲蒸霞蔚，靈秀不塵。
四人拂葉分花，徑至山頂，見一道童出迎，問過名姓，引入庵中。紫虛上人垂目坐於香蒲之上，四人下拜，求問前程。上人曰“貧道山野散人，豈知世間禍福？”四將再三拜問。上人乃命道童取來紙筆，飛書八言，付與劉璝。其文曰“左龍右鳳，飛入西川。鳳雛墜地，臥龍升天。一得一失，天數當然。見機而為，勿喪九泉。”四將又拜問各人命數。上人曰“人命在天，定數難逃，何必問之？”四將再三拜求，上人垂眉合目，不予理會。四人無奈，出庵下山。張任曰“此狂叟也，問之何益？”劉璝曰“仙人之言，不可不信。”四將上馬而回。
是日，兵至雒城。劉璝曰“雒城曾為益州治所，城堅壕深，若失此城，成都無險可守矣。我四人共議，二人守城，二人前出依山紮寨，據住路徑，不教劉備兵臨城下。”泠苞、鄧賢曰“末將願領兵前出。”於是，泠苞、鄧賢各引兵一萬，離城六十裡，紮下兩寨
玄德於涪城休整。忽細作來報“從事鄭度，獻堅壁清野之計。”龐統大驚曰“劉璋若用此計，我軍危矣。”法正曰“此計雖妙，我料劉璋必不能用。”不一日，又報曰“劉璋未用鄭度之計。”玄德、龐統憂心方安。於是，龐統提兵，進軍綿竹。
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綿竹守將李嚴，字正方，南陽人。是日，聞龐統兵來，即令參軍費觀守城，自將人馬出戰。兩軍對陣，李嚴與黃忠交鋒，大殺四五十合，未分勝負，忽聽龐統鳴金收兵。黃忠回陣曰“正要擒拿李嚴，軍師何故收兵？”龐統曰“我觀李嚴文武雙全，不可力取，來日再戰，引入山穀，用計勝之。”次日，黃忠、李嚴又殺在一處，不十合，黃忠詐敗，李嚴來趕，迤邐追入山穀。猛抬頭，見地形不利，方欲回兵，忽聽一聲炮響，魏延引兵截斷後路。龐統站立山頭曰“你若不降，兩邊已伏強弓硬弩。”李嚴乃下馬卸甲歸順。
龐統引李嚴去見玄德，玄德待之甚厚。李嚴曰“參軍費觀雖是劉璋之婿，然與嚴為密友，某願往說之，獻城歸降。”玄德即送其回城。李嚴回見費觀，大讚玄德，又言天數難違，若不降順，必遭大禍。費觀聽其言，遂開城而降。
既得綿竹，便議取雒城。忽人來報“劉璋遣劉璝、張任、泠苞、鄧賢四將，提兵五萬鎮守雒城。泠苞、鄧賢各引軍一萬，前出六十裡紮下兩營。”玄德曰“誰敢取此二寨？”老黃忠應聲願往。玄德喜曰“老將軍若得兩寨，必有重賞。”帳下魏延閃身出曰“老將軍年紀已高，如何去得？小將不才，願往取之！”黃忠曰“我已領將令，你豈可爭奪？”魏延曰“人老不以筋骨為能。我聞鄧賢、泠苞乃蜀中名將，血氣方剛，恐老將軍有所閃失。”一口一個老字，黃忠大怒曰“你敢與我比試否？”魏延曰“帳前比試，贏者取寨！”黃忠喝令小校抬刀。玄德忙止曰“二公不必相爭。”乃命黃忠取泠苞寨，魏延取鄧賢寨。
黃忠回營，即傳令本部人馬，四更造反，平明自左邊山穀進兵。魏延探得消息，即吩咐本部軍兵，二更造反，三更起程。軍士得令，飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，夜半而行。魏延暗想“隻取鄧賢寨，不顯我能，我先取了泠苞寨，再將得勝之兵拿下鄧賢寨！”於是取路左邊山穀。
天色微明，已近敵寨，魏延止住軍馬，令展旗豎鼓，整兵備戰。不料，泠苞早有提備，一聲炮響，伏兵殺出，魏延倉促接戰。川兵左右夾攻，魏延大敗，回奔不五裡，忽見鄧賢引一軍，自山穀裡殺出，截住去路，挺槍叫曰“魏延，哪裡走！”魏延大驚，落荒而奔，忽馬失前蹄，魏延滾鞍落地，鄧賢馬到，擰槍就刺。魏延閃念“我命休矣！”突然鄧賢中箭落馬。泠苞拍馬又到，忽一員大將躍馬而至，厲聲喝曰“黃忠在此！”舞刀直取泠苞。殺不數合，泠苞敗走，老黃忠乘勢追殺，川兵大亂。
黃忠箭射鄧賢，又敗泠苞，直殺到寨前。泠苞回馬再戰，鬥不十合，漢軍潮湧殺來，泠苞棄了左寨，奔投右寨。馬至寨前，忽聽炮響，玄德引兵自寨中殺出，左劉封，右關平，圍住泠苞。泠苞拚死殺開一路，匹馬而走。行不十裡，忽伏兵四起，撓鉤齊出，連人帶馬鉤翻在地，小軍擁上，五花大綁。原來，魏延自知罪大，乃伏兵寨後，等個正著。魏延押解泠苞去見玄德。
玄德高豎免死旗，但凡倒戈者一律不殺，又曉諭降兵，願從軍者留，不願者放其歸鄉。黃忠來報“魏延違犯將令。”魏延押泠苞至，玄德喜曰“魏延雖有罪，此功可贖。”魏延拜謝黃忠救命之恩。玄德親為泠苞去綁，賜酒壓驚，乃問曰“肯降否？”泠苞曰“既蒙免死，如何不降？劉璝、張任乃苞生死之交，若能放回，定說二人獻城歸順。”玄德大喜，賜其衣服鞍馬，放回雒城。魏延曰“此人放去，必不返矣。”玄德曰“我以信義待之，他若負我，是其不義也。”
泠苞回至雒城，自稱殺了十餘人，奪馬逃回。劉璝忙向成都求援。劉璋長子劉循，請命援雒。劉璋即點精兵兩萬，命吳懿為主將，吳蘭、雷銅為副將，兵援雒城。劉璝、張任迎接劉循入城，具言前事。吳懿曰“若兵臨城下，勢成困守，你等有何高見？”泠苞曰“今雒水甚急，前寨紮於山腳，地勢低窪，某乞五千軍去決雒水，以淹劉備！”吳懿大喜，即令泠苞前往決水，命吳蘭、雷銅引兵接應。
黃忠、魏延各守一寨。玄德回到綿竹，即與龐統商議軍情。正話間，忽細作來報“漢中張魯，欲扣葭萌關。”玄德驚曰“若葭萌關有失，我前後受敵矣。”龐統謂孟達曰“公乃蜀中人，熟知地理，去守葭萌關如何？”孟達曰“某保舉一人，同去守關，可萬無一失。”玄德問是何人。孟達曰“南郡枝江縣人，姓霍名峻、字仲邈，曾為劉表帳下中郎將。”玄德大喜，即差孟達、霍峻去守葭萌關。
龐統回至下榻處，門吏忽報“有客來訪。”統忙出迎，見其人身長八尺，齊發披頸，衣服不整。統問曰“先生何人？”其人不答，徑直登堂，仰臥榻上。龐統再次請問。其人曰“消停，少頃與汝說知大事。”統命左右進酒食，來人起身便用，吃喝一罷，又臥於榻。龐統使人去請法正。少時，法正至，龐統出迎告之。法正曰“莫非彭永言乎？”入視之，其人一躍而起曰“孝直，彆來無恙乎？”二人撫掌大笑。法正謂龐統曰“此乃廣漢人，姓彭名羕、字永年，蜀中豪傑也，因直言觸怒劉璋，被剪發鎖頸，充為苦役。”統乃以賓客之禮待之。
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彭羕曰“某特來救數萬人命，麵見皇叔自然告之。”法正去報，玄德忙來拜問。彭羕曰“皇叔前寨有多少兵馬？”玄德曰“黃忠、魏延兩軍皆在前寨，近四萬人馬。”彭羕曰“為將者，豈可不知地理？前寨緊靠雒水，地勢甚低，若決雒水以淹之，前後兵塞，四萬人馬無一能逃也。”玄德大驚，汗自額下。彭羕又曰“罡星在西，太白臨於此野，恐有不利之事，切記慎之。”玄德即拜彭羕為幕賓，使人飛馬傳檄，命黃忠、魏延日夜巡哨，以防決水。
二將領命商議“一人一天，輪流巡哨，如有敵情，相互通報。”是夜，風雨大作，泠苞引五千兵循江而進。方欲決水，忽聽殺聲大起，泠苞慌令退軍，川兵爭先亡命，自相踐踏。泠苞正策馬而奔，迎麵撞見魏延，殺不數合，又被生擒。吳蘭、雷銅前來接應，被黃忠殺退。
魏延押泠苞至綿竹。玄德叱苞曰“爾何敢背信棄義？”遂命推出斬首。玄德重賞魏延，又設宴以謝彭羕。忽馬良至，呈上孔明手書。書略曰“亮算太乙天數，今歲癸巳，罡星在西，太白又臨雒城，主兵敗將亡，切記慎之。”玄德看罷，示與龐統。龐士元曰“統，亦觀天文，雖太白臨於雒城，然泠苞兵敗被斬，已應凶兆，主公不必多疑，從速進兵。”玄德乃引軍南進。
黃忠、魏延迎玄德入寨。龐統問法正曰“此往雒城，幾路可走？”法正畫地作圖曰“山之東，乃一條大路，直達雒城東門，山之西，有一小路，可通雒城西門。”龐統謂玄德曰“主公以漢升為先鋒，自大路進兵，統以文長為先鋒，自小路進兵。”玄德曰“我頗熟弓馬，數走小路，軍師可走大路取東門，備走小路取西門。”龐統曰“大路必有川兵攔截，小路偏僻，其必無備，統取此路，以出奇兵。”玄德曰“昨夜夢一神人，手持鐵棒擊我右臂，醒來猶覺臂痛，此行莫非不吉？”龐統曰“壯士臨陣，不死即傷，尋常也，何故疑之？”玄德曰“所以疑者，因孔明之書也，軍師回守綿竹如何？”龐統笑曰“常言道，心疑則夢，何凶之有？縱有不測，統肝腦塗地，亦為榮焉。”遂傳軍令，五更造飯，平明進兵。
次日，天光初現，黃忠、魏延已領軍先行。玄德、龐統一起出帳上馬，忽坐騎驚立，將龐統掀下馬鞍。玄德忙扶起龐統曰“軍師何故乘此劣馬？臨陣而驚，誤人性命。”龐統曰“久乘此馬，未曾如此。”玄德曰“我之坐騎，乃千裡良駒，性情溫順，軍師乘之。”遂換了馬匹。龐統謝曰“主公厚恩，統萬死不能報也！”再次上馬，引兵而去。玄德望龐統背影，心甚不安，惴惴起程。
聞泠苞兵敗被斬，吳懿大驚，忙聚眾將商議。大將張任曰“劉備取雒城，兩條路可以進兵一條乃山西小路，林木叢雜，山道崎嶇，可伏軍於此；另一條乃山東大路，無險可守，不利拒敵，可憑堅城拒之，待其軍疲兵退，出而擊之，必勝矣。”眾將以為然。於是，張任引一軍出西門，行十餘裡，於林密路狹處伏下軍兵。
時近正午，忽見鳥飛獸走，一支軍來，當先一將身長八尺，紫麵朗目，身後一杆大旗，上繡鬥大一個“魏”字。張任傳令，不須驚動，儘數放過。少時，龐統兵到，張任身旁一人指曰“騎白馬者，必是劉備也。”張任大喜。
龐統引軍正行，忽見山崖相逼，樹木叢雜，時值夏末秋初，枝葉繁茂。龐統不由心驚，乃問向導此地何名。向導回曰“此處名曰‘落鳳坡’。”龐統閃念“我道號鳳雛，此地名曰‘落鳳坡’，於我不利。”遂令退軍。話音未落，一聲鑼響，萬箭齊發，穿林過葉，俱奔龐統。可憐龐士元功名未逮，連人帶馬死於亂箭之下，亡年三十六歲。
先前，此地有童謠曰“一鳳並一龍，相次到蜀中，才到半路裡，鳳死落坡東。風送雨，雨隨風，蜀漢興時蜀道通，蜀道通時隻有龍。”
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