劉備進兵，兩軍會於中途五界山前，旗鼓相對，雁翅展開，曹操出馬門旗，呼玄德答話。玄德引眾將勒馬陣前。曹操鞭指罵曰“劉備，忘恩負義之徒！反叛朝廷之賊！”玄德亦罵曰“曹操棒殺皇後，鴆殺皇子，僭用天子鑾駕，非反賊何也？備乃大漢皇叔，今奉衣帶詔討賊！”曹操大怒，命徐晃出戰。玄德身後，劉封拍馬上迎，殺不數合，劉封敵晃不住，撥馬便走。曹操振臂呼曰“捉住劉備者，封為西川之主！”人馬山崩，齊殺過來。蜀兵往漢水而走，刀槍旗鼓，丟棄滿地，曹操急令鳴金。左右問曰“我軍正捉劉備，魏王何故收兵？”曹操曰“蜀兵背水安營，此可疑一也。多棄刀槍旗鼓，此可疑二也。傳令各部，火速退軍！”操兵方轉身調頭，孔明在山坡號旗高舉。玄德引軍返身殺回，黃忠左邊殺出，趙雲右邊殺出，三路夾攻，曹操大敗。孔明催軍連夜追殺，曹操心驚膽寒，直往陽平關奔走。忽一快馬迎麵急報“張飛、魏延兵下南鄭！”曹操聞言險些墜馬，遂入陽平關堅守。
玄德問孔明曰“曹操此戰，何敗如此之速也？”孔明笑曰“我先以詐敗分敵之勢，再棄刀槍旗鼓以惑其心，曹操生性多疑，見此必然退軍，我趁其兵退，三麵擊之，其必敗也。”玄德喜曰“此背水一戰，堪比當年韓信也。今操退守陽平關，軍師將以何策破之？”孔明曰“主公放心，亮早有定算。”遂差張飛、魏延分兵兩路，放火燒山。
曹操正悶坐，忽探馬來報“蜀兵將遠近大小路徑塞斷，又將山上柴草燒儘。”操怒曰“可惡，此欲置我於絕地也。”忽，又來急報“張飛、魏延分兵兩路，劫我糧道。”操問帳下“誰敢去敵張飛？”許褚應聲願往。操乃令許仲康引精兵一千，去護糧車。
押糧官正一籌莫展，忽見許褚來到，大喜，遂將車上酒肉獻與許褚。許仲康痛飲，不覺大醉，於是，乘酒興催糧車行進。押糧官曰“日已暮矣，前麵褒中地界，林密草深，恐有埋伏。”許仲康拍胸曰“我有萬夫不當之勇，有何懼哉？今夜月色清明，正好趕路。”許褚橫刀在前引軍而進。時過二更，行至褒中縣界，忽聽鼓聲震耳，一支蜀軍攔路，當先一將正是張飛，擰丈八蛇矛直取許褚。許仲康舞刀上迎，然酒力未解，抵擋不住，殺不數合，被飛一矛刺中左肩，翻身落馬。隨騎上擁救起，退後而走，張飛儘奪糧車。許褚敗回，曹操大驚，忙令軍醫調治。
糧草被斷，不能持久，操乃儘提兵馬出關，與蜀軍決戰。兩陣相對，玄德命劉封出馬。曹操罵曰“販履村夫，常使假子迎敵，若我黃須兒在，你假子必被剁成肉醬！”劉封大怒，挺槍直取曹操。徐晃拍馬上迎，戰不數合，劉封敗走，曹操驅兵追殺。忽聽炮響，鼓角齊鳴，操恐中計，急令退軍。操兵自相踐踏，死傷無數，曹操奔入陽平城中，方才穩住心神。
孔明驅兵趕至城下，令東門放火，西門呐喊，南門放火，北門擂鼓。一連數日，曹操大懼，棄城而走。黃忠、趙雲各引一軍，自後追趕，張飛、魏延左右截殺，曹操大敗。眾將保著曹操，奔至褒穀道，忽見一彪軍馬刀槍耀眼迎麵殺來。曹操仰天悲曰“前有伏軍，後有追兵，我命休矣！”兵馬漸近，見一麵“曹”字大旗迎風招展，原來是曹操三子，“黃須兒”曹彰兵至。
曹彰，字子文，善騎射，膀力過人，手格猛獸。操曾教之曰“汝不讀書，專好弓馬，此匹夫之勇也，何足為貴？”曹彰曰“大丈夫當如衛青、霍去病，立功沙場，長驅十萬兵，縱橫三千裡，豈可作博士乎？”操問諸子之誌。曹彰曰“誌為將。”操問曰“為將當如何？”曹彰曰“被堅持銳，臨難不懼，身先士卒，賞必行，罰必信。”操大笑。建安二十三年，代郡烏桓反，操令彰引軍五萬討伐。臨行，操囑彰曰“居家為父子，受事為君臣，法不徇私，兒當銘記。”曹彰引兵行至涿郡，胡騎突至。曹彰身先士卒，迎刃冒矢，率軍直殺到桑乾縣，北方皆平。忽聞漢中兵敗，速班師來助。時，曹操見彰兵到，大喜曰“我黃須兒來，必破劉備！”遂勒兵複回，出褒穀口安營。
探馬報入蜀軍大寨，玄德問帳下誰敢去戰曹彰，劉封、孟達應聲願往。於是，二將各引兵五千，前出挑戰，劉封在前，孟達押後。中途兩軍遭遇，曹彰出馬與劉封廝殺，隻三合劉封大敗而走，孟達引兵接應。忽操兵軍後大亂，原來是馬超、吳蘭自武都郡殺到，馬超士卒蓄銳日久，此時耀武揚威，勢不可擋。孟達、劉封又引兵夾攻，操兵大敗。曹彰策馬而走，迎麵撞上吳蘭，殺不數合，一戟刺吳蘭翻落馬下。一場混戰，各自收兵。
曹操屯兵日久，欲進兵被馬超拒住，若退軍心又不甘。當晚，庖官進雞湯，曹操見碗中雞肋頗有感懷。恰夏侯惇入帳，請示當夜口令。操隨口曰“雞肋。”夏侯惇遂傳諭各營。行軍主簿楊修，令隨行軍士收拾行裝，準備歸程。有人報知夏侯惇，惇喚修問之。楊修曰“以今夜口令，可知魏王即將退兵。”惇問為何。楊修曰“雞肋者，食之無肉，棄之有味，正如今日之形勢也。我進不能勝，退又不甘，然在此無益，不日，魏王必定班師。”夏侯惇笑曰“德祖洞察魏王肺腑也。”於是，眾將皆備歸計。
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當夜，曹操心中煩悶，獨步寨中，忽見夏侯惇營中軍兵各備行裝，操大驚，急回帳召惇問之。夏侯惇實言以告。操乃喚楊修問之。楊德祖以雞肋之論答對。操大怒曰“膽敢胡言，亂我軍心！”遂喝刀斧手推出立斬，懸首號令。
楊修為人，好賣小聰，數犯操顏。曹操曾造花園一所，落成，操往視之，未置褒貶，取筆於門上書一“活”字而去。眾人皆不知其意。楊修告曰“門內書一活字，乃闊字也，丞相嫌園門闊耳。”於是再築圍牆，改造停當。操又往觀之，喜曰“誰人識破我意？”回曰“主簿楊修。”操心不悅。又一日，塞北送酥一盒，曹操自題“一合酥”三字於盒上，置於案頭。楊修入見，竟取匙與眾共食之。操問其故。楊修曰“丞相親筆‘一人一口酥’，我等豈敢違命？”操雖大笑，而心惡之。
操恐遭人暗算，常吩咐左右曰“我夢中好殺人，凡我睡臥，勿近我身。”一日晝寢，落被於地，一近侍拾之為蓋，操揮枕邊劍斬之，複倒臥而睡，半晌方起，佯驚曰“何人殺我近侍！”眾以實告。曹操痛哭，命人厚葬。眾皆言曹操果然夢中殺人，惟修知操意。臨葬，楊修指眾歎曰“丞相非在夢中，君等在夢中耳。”曹操聞言恨之。操寫信與楊彪曰“汝子修，恃身出豪門才名播遠，屢違吾意，欲直繩以法，然顧慮頗多。”楊彪以此誡修，楊修不以為意。
曹操四子曹植，滿腹錦繡，出口文章，其愛修之聰，邀修共談，徹夜不倦。操有意立植為世子，曹丕知之，密請朝歌長吳質來府商議，恐人發覺，乃用大簏藏吳質，上蓋絹匹，車載入府。楊修知其事，徑告曹操。操乃令人於曹丕府門伺查。曹丕甚憂。吳質曰“無妨，明日以大簏裝絹，再入以惑之。”次日，使者搜查，隻有絹匹，乃回報曹操，操更恨修。
一日，曹操欲試曹丕、曹植之乾才，令各出鄴城公乾，卻使人吩咐門吏，不許放出。曹丕先至城門，門吏阻之，曹丕退回。楊修洞明操意，乃謂植曰“公子奉王命而出，若有阻擋，斬之可也。”曹植馬到城門，門吏阻攔，植厲聲曰“我奉王命，爾敢阻擋？”揮劍斬殺門吏。故爾，操以為植能。左右告操曰“此乃楊修所教也。”操大怒，愈惡之。楊修又為曹植作答對十餘條，操每問以軍國大事，植皆對答如流，曹操甚喜。曹丕買通曹植左右，偷來答條告操。曹操勃然大怒“我明令眾文武，不得參與世子之爭，匹夫安敢無視！”今操煩悶，一怒之下借惑亂軍心之罪殺之。楊修死時，年方三十四歲。
曹操殺了楊修，叱退夏侯惇，下令來日進兵。次日，兵出褒穀口，前麵一軍來迎，為首大將紫麵長髯，乃是文長。操招魏延歸降，魏延破口大罵，操令龐德出戰。二將廝殺正酣，操寨內忽然火起，快馬急報“馬超劫了中後兩寨！”眾將驚慌。曹操舉劍喝曰“眾將奮力向前，退後者斬！”眾將齊上，魏延敗走，曹操勒兵回戰馬超。
操正立馬高坡，縱觀戰況，忽一軍撞至近前，為首將大叫曰“魏延在此！”一箭射中曹操，操翻身落馬。魏延舉刀，驟馬上坡，斜刺裡閃出一將高聲斷喝“休傷我主！”魏延轉目，乃龐德也。龐令明奮勇戰退魏延，保操而走，馬超兵退，操帶傷回寨。
魏延一箭射中曹操人中，折損兩顆門牙，軍醫急忙調治。曹操悔殺楊修，命人收其屍厚葬之，遂拔寨退兵，令龐德斷後。操臥於氈車中，左右虎賁軍護衛而行。忽褒穀兩邊山上火起，追兵又趕到穀口，操兵人人心慌。蜀軍兵分十路，輪番追襲，操兵士氣儘墮，連夜奔走，直至出了斜穀進入關中，方始心安。
玄德連下南鄭、沔陽、褒中、安陽數城，又命劉封、孟達、王平等攻取成固、西城、錫縣、上庸，房陵諸縣。兵馬到處，諸城皆降。玄德傳檄安民，大賞三軍。於是，眾將有尊玄德為帝之意，孔明乃引眾將入見玄德曰“今曹操專權，朝綱儘廢，主公仁義著於四海，今撫有兩川之地，可應天順人即皇帝位。”玄德大驚曰“備雖漢室宗親，若自稱帝，乃是造反。”孔明曰“非也，今天下分崩，英雄並起，各霸一方，四海才能之士，舍生忘死而事其主者，乃欲攀龍附鳳建立功名耳。若主公避嫌而自愛，恐失眾臣之望，願主公熟思之。”眾將亦曰“主公若一味推拒，眾心散矣。”玄德曰“僭居帝位，備絕不敢。”孔明曰“主公既不肯尊帝號，可進位漢中王，以慰眾臣之心。”玄德曰“未得天子明詔，自尊為王，亦屬僭越。”孔明曰“今朝綱已喪，不可拘常，當權宜行事。”張飛叫曰“異姓之人，尚且稱王稱帝，況兄長乃漢世宗脈，莫說稱王，即是稱帝，有何不可！”孔明苦勸，文武跪求，玄德推辭不過，隻好應允。
建安二十四年，秋七月，築壇於沔陽，方圓九裡，分布五方五色旌旗。是日，陳兵布眾，排列儀仗，群臣井序。許靖、法正請玄德登壇，進冠冕璽綬。劉備麵南而坐，受文武拜賀，自稱漢中王，立劉禪為世子，封許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師總理軍國大事。封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將，拔魏延為都督，總鎮漢中，其餘文武各進爵祿。於是，張燈結彩，普天同慶。
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玄德稱王，表奏許都，天下震動。時曹操在鄴城魏王宮，聞聽大怒“織席村夫，亦敢稱王，吾誓滅之！”即欲起傾國之兵。司馬懿出班諫曰“我王不可因一時之怒，而興大兵，臣有一計，可使劉備首尾難顧。”操問何計。司馬懿曰“江東孫權以妹嫁備，而又乘間接回，劉備則占據荊州不還，彼此互有切齒之恨。可差一舌辯之士，往說孫權，使其兵取荊襄，如此，劉備必起兩川之兵相救，我則乘機兵取漢中，劉備首尾不能兼顧，其勢危矣。”曹操聞言大喜，即修書一封，遣滿寵為使，趕赴江東。
滿寵至建業入見孫權，呈上操書。滿寵曰“將軍兵取荊州，魏王兵入漢川，劉備首尾難顧，必被破矣，破劉之後，平分其土，永不相犯。”孫權款待滿寵，宴罷送至驛館安歇。權乃與眾謀士商議。顧雍曰“今取荊州，一則無操襲我之憂，二則劉備、孔明遠在西川，真乃天賜良機也。”諸葛瑾曰“天下三分，操據其二，故我與劉備共拒之，江南可安。某聞雲長自到荊州，劉備娶與妻室，先生一子，次生一女，其女尚幼，待字閨中。瑾，請往為主公世子求婚，若雲長許親，即與雲長共議破操，若雲長不肯，則兵取荊州。”孫權乃遣滿寵回許，又差諸葛瑾前往南郡。
瑾至江陵，入見雲長。禮畢，雲長曰“子瑜此來何意？”諸葛瑾曰“某特來結秦晉之好。吳侯世子，聰明英武，聞將軍有一女，特來求親，兩家結好，共破曹操，此乃美事矣。”雲長勃然怒曰“我虎女安肯嫁犬子乎？不看軍師之麵，立斬爾首！”遂叱左右亂棒打出。諸葛瑾顏麵掃地，回見孫權，具實以告。孫權衝冠怒曰“何太無禮耶？”遂召文武，議取荊州。
步騭曰“曹操約我共伐劉備，若我先動，則中其嫁禍江東之計矣，孫、劉一旦開戰，曹操必坐收漁人之利。”孫權曰“子山之言不無道理，然我欲取江漢之地久矣，此時不取，更待何時？”步騭曰“今曹仁屯兵樊城，主公可遣使見操，請其令曹仁南寇。如此，雲長必舉兵去迎，我趁江陵空虛，突然襲之，一舉可下也。”孫權聞言大喜，遂遣使過江。操見權書，即令滿寵為參軍，往樊城助曹仁，商議進兵。
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