司馬懿至長安覲見魏帝。曹睿喜曰“朕，一時不慎，中他人奸計，悔之莫及。今孟達造反，非卿製之，兩京休矣。”司馬懿奏曰“臣聞密告，欲奏陛下，然審時度勢，恐誤時機，故爾星夜開拔。”言畢，將孔明回孟達密書奉上。曹睿看罷大喜曰“卿之才，孫、吳亦不及也！”遂賜金鉞一對，後遇大事不必奏聞，便宜行事。司馬懿稱恩拜謝，又奏舉左將軍張合為先鋒。曹睿準奏。司馬懿拜辭魏帝，即日提兵西進。曹睿又命辛毗、孫禮引兵五萬，去助曹真。
司馬懿二十萬大軍，西過散關，臨渭水下營。乃與張合商議曰“漢中至秦川，險要之徑數處，若我用兵時，必出子午穀，早下長安多時矣。諸葛亮雖多謀，卻畏難懼險，故虛張聲勢出斜穀，實出祁山。我軍中計，屯重兵於郿縣，致使諸葛亮連下多城，儘得隴西。今其大張旗鼓，臨渭水下寨，是欺曹子丹無謀也。”張合曰“如今，大都督如何用兵？”司馬懿曰“秦嶺之西有一地名街亭，旁有一城，名列柳城，此處扼隴右南下之咽喉。我以為，凡擊敵必先扼其喉，再搗其心。今，我軍去襲街亭，若得此處，則斷諸葛亮大軍糧道。那時，蜀軍必連夜走秦嶺奔回漢中，我軍自後擊之，可獲大勝。若其不歸，我將諸路重兵阻斷，不需一月，蜀兵皆餓死矣。”張合喜曰“都督妙算，諸葛亮亦不及也！”司馬懿曰“諸葛亮不比孟達，傳諭各將，不許輕敵，循山而進，四麵稍探。兵貴神速，我軍今夜悄然進兵。”張合奮然領命。
諸葛亮正歎孟達之死。忽快馬來報“司馬懿用張合為先鋒，統大兵二十萬，來拒我軍！”諸葛亮曰“司馬懿用兵，與他人不同，其必遣一軍襲取街亭，斷我後路。誰敢去守此地？”參軍馬謖應聲願往。孔明曰“幼常雖有謀略，卻未經戰陣，此地無城無險，守之極難。”馬謖曰“某自幼熟讀戰策，頗曉兵法，守一街亭，不在話下。”孔明曰“司馬懿非等閒之輩，張合乃魏之名將，恐你不敵。”馬謖曰“休說司馬懿、張合，即使魏帝親臨有何懼哉？若有差池，請斬全家！”孔明曰“軍中無戲言。”馬謖曰“願立軍令狀。”孔明曰“我與你兩萬五千精兵，再撥一員上將。”遂喚王平吩咐曰“我知將軍平生謹慎，故以大任相托，你二人下寨當道，謹守街亭，使魏軍不能輕進。事無大小議當再行，安營已畢，即畫圖形傳來我看。”二人領命，引軍開拔。
孔明沉思半晌，又喚高翔曰“街亭西北有一城，名列柳城，此城雖小，乃三郡東出之總徑。我與你一萬人馬，去此屯紮，一旦街亭勢危，引兵相救。”高翔領命。孔明又令魏延引本部人馬，去街亭東南屯紮。魏延不樂曰“延乃前部先鋒，理當直前破敵，何故將我置於遠後安閒之所？”孔明曰“直前破敵，偏將可也，今令你接應馬謖，以保咽喉要路，乃大將之任也。”魏延引兵而去。
孔明又謂趙雲、鄧芝曰“若街亭安然，我可長驅直進，若街亭有失，當有南歸之途。你二人引一軍去襲郿縣，可戰則戰，如不可戰，驚擾可也。我自統大軍去奪陳倉，若得此城，進可取長安，退可走漢中。”二將領命而去。孔明以薑維為先鋒，大軍拔寨，兵發陳倉。
馬謖、王平兵至街亭，二人察看周圍地形。馬謖笑曰“丞相多慮矣，想此荒僻山野，魏兵未必遠來。”王平曰“雖如此，我軍於要徑下寨，令軍兵高築壁壘，以防不測。”馬謖曰“兵書有雲，凡下寨必依山傍林，豈有當道下寨之理？此道旁有一山，勢高林廣，乃天賜之地。”王平曰“參軍錯矣，若屯兵當道，豎起壁壘，魏兵縱有十萬，不能過一。今若棄要路而屯孤山，倘魏兵驟至，四麵密圍，奈何？”馬謖笑曰“你真孤陋寡聞也。兵法有雲‘憑高而下，勢如破竹。’用兵之道，在軍之勢，山崩洪泄，一可當百，若魏兵果至，定教其片甲不回。”王平曰“某觀此山，乃絕地也，若魏兵圍山斷我取水之道，我將不戰自亂。”馬謖曰“你隻知其一，不知其二。孫子有雲‘置之死地而後生。’昔日，楚霸王破釜沉舟，擊敗秦軍；韓信背水一戰，大破趙兵。今魏兵若斷我取水之道，我軍豈不死戰乎？我諳熟兵法，丞相尚且每每問我，你何敢不聽我言？”王平曰“參軍定要山上安營，可分兵於平，立寨當道，以為互援。”馬謖不聽。忽探馬急報“魏兵人馬向街亭殺來，不二日即至！”王平要回。馬謖不奈曰“我與你五千人馬，自去下寨，待我破了魏軍，休要爭功！”王平本想當道下寨，怎奈不及築壁，隻好離山十裡紮營，以為策應。當日，畫成圖形，差快馬飛傳孔明。
司馬懿兵近街亭，紮下營帳，即令司馬昭前去稍探。昭回報曰“街亭已有蜀兵把守。”司馬懿歎曰“諸葛亮真神人也。”司馬昭笑曰“父親勿憂，兒料街亭易取。”司馬懿麵色凝沉曰“何敢出此大言？”司馬昭曰“兒見當道並無營寨，蜀軍屯紮孤山。”司馬懿大喜曰“此乃天助我也。”遂引百餘騎，親往察看。
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月朗星稀，司馬懿繞孤山巡視一周而回。馬謖在山上望見大笑曰“他若有命，彆來圍山。”遂傳將令“但見紅旗擺動，即四麵殺下，憑高借勢，大破魏兵！”司馬懿回寨，問是何人把守街亭。左右曰“馬良之弟，馬謖也。”司馬懿笑曰“馬謖，徒有虛名，孔明用之，豈能不敗？”又問曰“街亭彆有兵馬否？”回曰“離山十裡，有王平一營。”司馬懿遂升帳傳令。命張合引一軍擋住王平；申耽、申儀為領兵司馬，兵分兩路，四麵圍山，先斷彼取水之道，待其自亂，然後擊之。
次日天明，張合先引兵斷了王平救援之路，司馬懿驅大兵，將山四麵圍困。魏軍刀槍如林，嚴似壁壘，蜀兵儘皆膽喪。馬謖在山頂令紅旗磨動，蜀軍兵將你推我擁，無人敢下。馬謖大怒，親斬二將，眾軍乃衝下山坡。魏兵盾疊似山，槍矛如葦，任憑蜀軍衝突，巋然不動。蜀兵死傷慘重，退上山寨。馬謖見事不成，隻好等王平來救。王平引兵殺來正遇張合，大戰一場，王平兵少力窮，無奈退走。
圍困一日夜，山上無水，軍兵大亂，山南蜀兵皆下山降魏。司馬懿又令燒山，烈焰漫坡，蜀兵亂竄。馬謖儘驅殘卒，自西坡衝下。司馬懿令魏兵讓開一路，放過其頭，張合引兵攔腰追殺，趕三十餘裡。忽一彪軍迎麵殺來，為首將紫麵朗目正是文長。魏延揮大刀直取張合，張合抵敵不過，撥馬敗走，魏延引兵追殺，複奪街亭。魏延欲獲全勝，又趕出二十餘裡，忽聞殺聲震天，伏兵齊出，左邊司馬懿，右邊司馬昭，抄了魏延後路，張合又引兵殺回，將魏文長圍在垓心。魏延左衝右突，不能透圍，正在危急，忽見魏軍大亂，王平自外殺來。魏延喜曰“我得生矣！”兩路人馬相向，殺透敵圍，二將奔回魏延本寨。忽見寨中儘插魏軍旗號，鼓聲震響，申耽、申儀自寨中殺出。魏延、王平不敢戀戰，徑奔列柳城去投高翔。
高翔聞街亭勢危，急引人馬前來接應，路遇魏延、王平。二人詳告戰況。高翔曰“街亭若失，大勢休矣，我等趁夜去劫魏寨，複奪街亭！”於是，三人驅兵殺來。魏文長一馬當先，半夜子時，兵至街亭，竟不見一卒。時辰不大，高翔亦至，二將正疑，忽鑼鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔舍命拚殺，不能出圍。忽喊聲大起，王平自外殺入，救出魏延、高翔，三將奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯濟奉曹真之命，來取列柳城，兩軍不期而遇。一場混戰，魏延、王平、高翔三人殘兵抵敵不住，隻好敗走陽平關。
郭淮收住兵馬，謂左右曰“司馬懿奪取街亭雖是大功，我軍若得列柳城可下三郡，亦是奇勳。”於是提兵，奔至城下，城上竟無一卒，郭淮大疑。忽聞鼓角齊鳴，刀槍密豎，城頭一麵大旗高挑，上書“平西都督司馬懿”。司馬懿出城樓，倚定護心欄曰“郭伯濟，何來遲也？”郭淮曰“都督用兵如神，某不及也。”遂入城相見。司馬懿曰“今街亭已失，列柳城路斷，蜀軍必自斜穀敗走漢中，公速與子丹隨後追殺。”郭淮領命，引軍而去。
司馬懿謂張合曰“今魏延、王平、高翔敗走陽平關，我若追之，必被諸葛亮前後夾擊。不如你引一軍出陳倉，兵法有雲‘歸師勿掩，窮寇莫追。’隻可劫其輜重糧草，不可追掩其師。我引一軍直下東南大道，襲其縱深之後。”張合引兵而去。司馬懿乃令眾將曰“此去東南有一小縣，名曰西縣，其地得隴望蜀，北連渭水，南通川羌。其縣城，人稱西城，此城雖小，乃諸葛亮囤糧重地。”於是，司馬懿令申耽、申儀守列柳城，自領大軍往西城進發。
是日，孔明正與眾議事，忽王平差馬送圖至。孔明觀圖拍案怒曰“馬謖無知，害苦我軍！”遂將安營之法，吩咐長史楊儀。楊儀未及出帳，探馬忽報“街亭、列柳先後失守！”孔明仰天歎曰“司馬懿用兵果然神速，我大勢去矣，當速南歸。”遂傳令大小三軍，收拾起程。命薑維、馬岱伏兵陳倉故道斷後。又傳檄趙雲、鄧芝，令自斜穀退回漢中。
趙雲、鄧芝兵襲郿縣，忽接丞相檄令。趙雲謂鄧芝曰“我軍退走斜穀，魏兵必定來追，公打我旗號先行，我引一軍伏路斷後。”鄧芝即引兵入斜穀而走。郭淮回見曹真。曹子丹聞司馬懿連取街亭、列柳城，想已損兵折將，寸功未建，心憂無顏回見魏帝，乃引兵一半去取隴西，命郭淮引兵一半，往斜穀追擊蜀軍。
郭淮提兵而進，吩咐先鋒蘇顒曰“趙雲勇冠天下，今未敗而走，必有伏兵斷後，小心提防。”蘇顒奮然曰“都督不必憂慮，隻管於後接應，末將定生擒趙雲！”遂引前部，驟馬急進。眼看蜀兵在前，將要趕上，忽見林中閃出一麵紅旗，上書四個大字“常山趙雲”。蘇顒大驚，忙撥馬退走，行不五裡，忽聽鼓響震山，伏軍擁出，大旗之下一將挺槍躍馬，正是趙雲。蘇顒暗驚“為何此處也有趙雲？”無奈交鋒。趙雲槍快，蘇顒措手不及，被刺死馬下，軍兵潰散。趙雲追殺一陣，迤邐退走。
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又一支魏兵趕來，乃郭淮部將萬政。趙雲勒馬橫槍立於當道。萬政見趙雲槍閃寒光，威風八麵，不覺倒吸涼氣，不敢近前。趙雲撥馬，緩韁而去。直到大隊兵至，萬政未敢前進一步。郭淮傳令速追，萬政乃引數百騎驟馬而趕。追至一大林，忽聽身後鼓響，一將大喝曰“趙雲在此！”驚得魏兵四散逃竄，百餘騎落馬。萬政舍命來戰，被趙雲一箭射中盔纓，萬政驚魂落馬，趙雲槍抵其喉，厲聲喝曰“且饒爾命，回告郭淮，速來送死！”萬政抱頭竄回。趙雲護定糧草輜重，從容而去，再無魏兵追來。
張合兵至散關，見蜀軍已退，忙引兵追趕。催馬正進，忽聽身後鼓響，隻見漫山遍野，儘是蜀兵，左有薑維，右是馬岱。張合大驚叫曰“我中計矣！”急令退軍。先鋒陳造回馬不及，被馬岱手起一刀斬於馬下。魏兵丟盔棄甲爭先逃命，薑維、馬岱掩殺一陣，收兵而回。蜀兵自陳倉故道，兼程回師。
孔明吩咐關興、張苞曰“西城乃我囤糧之所，司馬懿必派兵來襲，你二人各引精兵三千，於城前山穀埋伏，但見魏軍，不可出戰，隻作疑兵。”二將領命而去。諸葛亮令薑維、馬岱，引大軍先回漢中，自領五千步卒，去西城搬運糧草。
是日，一半步卒運糧已去，另一半步卒正收拾器械，忽探馬急報“司馬懿親提十五萬大軍，向西城殺來！”眾官聞言無不失色。孔明登城觀瞧，果然塵雲衝天，兵馬無際，潮湧而來。諸葛亮遂傳令曰“偃旗息鼓，軍藏兵鋪，擅自出入者斬！大開四門，每門差二十名老軍，扮作百姓，灑掃街道。”左右慌曰“大兵將至，何以禦敵？”孔明曰“我有十萬天兵，足退司馬懿。”於是，孔明鶴氅綸巾，引二小童攜琴登城樓。青香一爐，古琴一張，山色斜陽裡，妙音空明中。
魏軍稍馬見狀大惑，急忙回報。司馬懿聞言大驚，忙止住三軍，策馬至前察看。果見孔明綸巾鶴氅，撫琴城頭，左有一童懷攬寶劍，右有一童手持拂塵。城門洞開，有二十餘百姓灑掃街道，內外不見一卒，司馬懿心中大疑。又見諸葛亮神色泰然，琴韻悠閒，司馬懿大叫不好，急令退軍。司馬昭曰“或許諸葛亮無兵，故作此態。”司馬懿曰“諸葛亮用兵謹慎，從不弄險，況其為蜀國丞相、領兵大都督，身旁豈能無兵？諸葛亮用計，善使連環，如不速退，定中埋伏！”於是，魏軍如潮退走。
忽聽山穀兩側鼓角喧天，滿山儘是蜀兵旌旗，不知有多少人馬，一杆大旗迎風招展，上書“右護衛使虎翼將軍張苞”。司馬懿大驚曰“果有伏兵也！”魏軍拋旗棄鼓，爭相奔走。方逃一程，山穀中鼓聲又起，喊殺震耳，一杆大旗高豎，上繡“左護衛使龍驤將軍關興”，山穀應聲，旌旗連綿，難料多少兵馬。司馬懿心慌，魏軍膽喪，儘棄輜重逃竄。關興、張苞大得軍器糧草。司馬懿連夜奔回列柳城。
孔明見魏軍退去，大笑而起，攜琴下城。眾官驚魂未定，齊問孔明曰“司馬懿乃魏國翹楚，今統大軍十五萬，麵對空城，為何速退？”孔明曰“司馬懿深明兵機，謹慎多疑，今見我城門大開，無一兵卒，以為必有埋伏，故速退軍。我早令張苞、關興在前山大布疑兵，司馬懿必落魄喪膽遠遁。”眾官拜服曰“丞相真神人也，若是我等，必棄城速走。”孔明曰“魏軍有數萬輕騎，若我棄城而走，必被司馬懿所擒。”眾皆汗下。於是，孔明拔西縣百姓千餘戶，而回漢中。
司馬懿回到列柳城尚未坐穩，忽人來報“曹真連下安定、天水、南安三郡。”司馬昭曰“三郡乃我囊中之物，我在前擊敵，曹子丹卻於後搶功，實在可恨！”司馬懿曰“曹真兵敗將亡，無有寸功，自思無顏回見魏帝，其連取三城，是為顏麵耳，讓他一回又有何妨？曹子丹乃魏國宗室，讓則得其人情，爭則於我有損。”忽細作來報“諸葛亮引兵數千，離西城東去。”司馬懿愕然。遂引百餘騎前至西縣，尋人問之。樵者曰“山中僅有關興、張苞數千人馬，隻是呐喊鼓噪。西城內，也隻兩千餘步卒。”司馬懿仰天歎曰“孔明用兵，我不及也！”於是，撥馬而回。
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