梁冀弄權，朝政日非，洛陽漢宮一片烏煙瘴氣。
李固、杜喬一案引發眾怒，眾門生及河內士子詣闕上書，各鳴不平。
梁太後覽表，難拂眾意，兼且心中亦知李固冤枉，遂下詔赦免李固罪名。李固出獄，京師上下皆稱萬歲，門生故吏前往迎接，觀看者填塞街道。
梁冀見李固深得人心，恐對自己不利，於是再以前事誣陷李固，使其再次入獄。繼而命人暗害於獄中，斬草除根，以為人鬼不覺。
既殺李固，梁冀繼又脅迫杜喬自殺。杜喬不肯，複命獄吏就獄中殺死。
畫外音杜喬在朝清直守法，剛正不阿，屢次得罪梁冀。梁家子弟五人無功封侯，杜喬直言勸諫；梁冀之女死，令公卿遂葬，杜喬又不肯去；梁冀舉汜宮為尚書，杜喬以汜宮貪贓枉法棄之不用。於是大遭梁冀忌恨，終被誣陷而死。
李固臨終之時留書家人，遺命子孫我死之後，隻以三寸素棺、帛巾束首，入殮葬於漢中瘠薄之地，不許葬在父親陵墓，致遺羞先人。切記，切記！
子孫覽書大哭，不敢違拗，隻得遵命照辦。
李固既死，朝野上下卿士大夫，無不大怨梁冀。
時有涿郡安平人崔琦字子瑋，乃是濟北相崔瑗族人，在京師遊學，以文章博通著名，舉孝廉為郎。因見梁冀多為不法之事，遂作《外戚箴》規勸，梁冀無動於衷。
崔琦再做《白鵠賦》，以譏諷之。
梁冀大為惱怒，遂召崔琦問道百官內外，各有所管。天下廣闊，豈隻有我等可惡？先生之文，未免刺激太過耶！
崔琦答道昔管仲為齊相，願聞諫言；蕭何輔佐高祖，設書記過失之官。今將軍為相數代，任比伊尹、周公，但德政不顯，百姓困苦不堪。公不能結納貞良之士，挽救禍敗，反欲不讓人言，杜蔽主聰，莫非欲使玄黃改色，馬鹿變形乎？
梁冀無語以對，隻得作罷。其後不久，反而奏請太後，升任崔琦為臨濟長。
崔琦知道此是梁冀借刀殺人之計，欲在任上尋找自己過錯，就而陷害。於是不敢任職，解還印綬而走。
梁冀聞報大怒，即便收買刺客，令至崔琦家鄉搜尋，暗地將其殺掉。
刺客前至涿郡安平，見崔琦正在陌上耕田，懷裡裝書，休息時就臥在壟上吟詠。刺客敬之，乃以實情相告，縱放崔琦逃脫，自己也不回京複命，就此亡命天涯。
梁冀見刺客久不回報，知道其風已泄，於是再遣彆人，終將崔琦逮捕，暗地殺害。
建和元年，漢桓帝加封梁冀食邑一萬三千戶，增加大將軍府推薦保薦茂才名額，使大將軍府掾屬人數比太尉、司徒、司空三公府人數要多一倍。又封其弟梁不疑為潁陰侯，梁蒙為西平侯，子梁胤為襄邑侯，各食邑一萬戶。
至和平元年，複加封梁冀食邑一萬三千戶，加上從前所封已有三萬戶。繼又詔封梁冀妻孫壽為襄城君，兼食陽翟租稅，每年進項五千萬；此外還比照長公主規格，加賜赤紱。
鏡頭閃回，梁冀之妻孫壽登場。
孫壽貌美出眾，善做妖媚姿態，描畫細長曲折之眉，似愁眉不展之狀；眼下略施粉黛，如剛哭過之態；發髻斜歪一側，行走時扭動腰肢，微笑時如同牙痛，以此媚人。
除卻百般矯揉造作，且又生性忌刻，偏能控製駕馭梁冀，大將軍懼內之名，世人皆知。
受夫人影響，梁冀亦喜作做。乃改變車乘規製，將坐駕改製成帶有帷障之平頂車；又在服飾樣式上大作文章，每將頭巾紮得很低，上角折疊起來，再用大扇障身，並帶狹帽，朝服後擺拖地而行，如同狐狸尾巴一般。
梁冀父親梁商當初為大將軍時，曾獻美女入宮，為漢順帝妃，名喚友通期。
友通期入宮之後，偶因犯錯觸怒順帝，便被廢出後宮，歸返梁商。因是天子所幸之女，梁商不敢留用府中，便倒賠妝奩，將其嫁予富家子弟。
梁商去世之後，梁冀卻派人將友通期搶回，守孝期間與其在城西同居。
孫壽探知此事，醋意大發，怒不可遏。由是趁梁冀外出之際，親帶奴仆將友通期搶回府中，剪去頭發，劃破臉皮，痛加笞打，並要上書給皇帝，告發此事。
梁冀大懼，親向孫壽母親叩頭請罪，請其出麵調和，孫壽方才作罷。其事過後，梁冀仍與友通期私通，並生子取名梁伯玉，藏於友氏娘家。
孫壽不久複知此事，就派兒子梁胤將友氏一家殺光，梁伯玉因藏在夾壁之中得免。
大將軍府管家秦宮深受梁冀喜愛，獲準可以自由出入內苑，乃與主母孫壽私通。秦宮由此內外都受寵幸，威權大增，以至刺史及二千石官員就任之前，都要向其晉謁辭行。
梁冀聽從孫壽諫言，剝奪梁家族人職權，對外示以謙讓，轉封孫氏宗親。由此孫氏家族中擔任侍中、卿校、郡守、長吏等官者十數人，都十分貪婪殘忍、凶暴荒淫。
孫氏宗族小人乍貴，由此得意忘形，竟至各自派遣賓客，登記屬縣富戶名單，然後安上罪名，抓到監獄嚴刑拷打，使其出錢贖罪。給錢少者，皆被處死或流放。
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時有扶風富戶士孫奮，家境富裕殷實，為人卻很吝嗇。梁冀先贈以四匹駿馬，然後向其借錢五千萬。士孫奮雖然不敢違拗，但心疼錢財，便隻借給三千萬，企圖敷衍了事。
梁冀因此大怒，便使人向郡縣告狀，指認士孫奮母親是自己過去守庫奴婢，因偷府中十斛白珠、一千斤紫金，背叛主人而致暴富。
郡守豈有不奉承大將軍之理？於是就將士孫奮兄弟抓起來拷打，皆都打死在獄中。其家一億七千多萬財物，全部充作贓物，還給梁冀。
梁冀發此橫財，於是大興土木，興建豪宅。夫人孫壽也在對街修建住宅，窮極土木工匠之所能。兩處豪宅建成之日，各招親友蒞臨參觀，互相競爭誇耀。
步入梁孫夫婦所建豪宅，隻見金碧輝煌，美化美奐，目不暇接。堂臥皆有暗道，各房都可相通。雕鏤牆柱，並鍍銅漆；窗戶鏤空，裝飾青紋，並繪雲繞仙靈。台閣四通八達，相互呼應；長橋淩空高懸，石階橫跨水上。金玉珠寶隨處可見，四方進獻珍奇堆滿；不論各郡所奉罕見禽獸，甚有遠方送來汗血寶馬。廣開園林，挖土築山。十裡之內築起九個山坡，模仿東西崤山走勢；大片森林參差險要山澗，上林琅苑有如天成。
梁冀與孫壽一同乘坐輦車，上打羽毛傘蓋，皆用金銀裝飾，在宅第內遊玩觀光，後跟歌妓舞女，敲鐘吹管，一路酣歌。馳騁狂歡，不分晝夜。
來客若來參觀梁府，都向看門人求情拜見，門人因此積攢大量財物，富比王侯。
除此之外，梁冀還開拓許多林苑，禁忌皆如皇家園林。林苑西至弘農，東以滎陽為界，南麵直通魯陽，北麵到達黃河，中有深山，也有丘陵荒野，方圓將近千裡。
還在河南城西興建兔苑，縱橫數十裡，調集各屬縣工匠修繕樓觀，曆數年方成。
又到各縣調集活兔，剪兔毛以為記號，凡觸犯兔子者就要定為死罪。
曾有西域胡商不知禁忌，誤殺一隻兔子，此事輾轉牽連，被處死罪者竟至十幾人。梁冀兩弟曾私下派人到上黨山打獵，梁冀知之，將其賓客全部殺死，沒有一個生還。
梁冀又在城西修建宅第，專門收納奸詐亡命之徒，以為爪牙打手。每抓良民入府，全部作為奴婢使喚，稱為“自賣人”。
閃回結束。孫壽依仗梁冀威勢為所欲為，窮凶極惡，更甚於其夫。
字幕建和二年三月，白馬羌攻略廣漢屬國，西羌及湟中胡等相繼叛漢，攻打郡縣。
益州刺史征發板楯蠻進剿諸羌，斬首招降二十萬人。梁冀皆都引為己功，益發囂張跋扈。於是引領部從賓客，前往白馬寺降香，祈求佛祖保佑千秋萬代，家世興旺。
鏡頭閃回，洛陽城郊白馬寺。
建和二年夏，白馬寺住持安世高法師遍讀經書，無意間找到藏經圖一卷。於是按圖索驥，親到鹿台山香岩寺，取走此處典藏經書。此後乃用二十餘年時間，翻譯成漢文藏經。
鹿台山香岩寺由此名揚中原，規模日漸宏大。
字幕安世高，安息國王太子，自取漢名安清，字世高。
安世高自小聰明仁孝，刻苦好學，博覽國內外典籍，通曉天文、地理、占卜、推步等術，尤其精於醫學。乃至鳥獸之聲，無不通達，名聲遠播，深得西域各國敬重。
父王死後，安世高繼承王位，但一年之後就讓位叔父，自願出家為僧，馳避本土。因專攻禪學和阿毗曇學，學成後遍遊西域諸國，弘傳佛法。
漢桓帝初年，安世高隻身東來，前至美陽城，宿於廢舍之中。
將近夜半，忽發現窗外一片紅光，直衝雲霄。安世高判定此是佛教聖物靈光，便帶宮僧多人連夜發掘，挖出帶梵文記事青磚，以及裝有佛祖舍利寶函。
安世高又往東行，駐蹕於洛陽白馬寺，因此按圖索驥，得取鹿台山香岩寺芃文經書。安世高既得經書，認為應讓世人了解佛教，於是萌發譯述佛經宏願。
畫外音安世高便即潛心凝慮，全身心致力於翻譯佛經偉業。此後二十年間，所譯經典無數，其中著名者便有《安般守意經》、《陰持入經》、《阿毗曇五法四諦》、《十二因緣》、《轉法》、《八正道》、《禪行法想》、《修行道地經》等。共三十五種，四十一卷；現存二十二種，二十六卷。所譯主要是小乘佛教，說一切有部之毗曇學以及禪定理論。安世高乃是中國佛教史上首位譯師，從此之後，中國才有佛學。
閃回結束，梁冀前來白馬寺降香，由此得以拜會安世高，極儘禮敬之事。
安世高見漢朝大將軍誠心禮佛，心中一動，便將在美陽城所得寶函取出，呈遞梁冀及函中裝有佛骨舍利，神通福澤非同小可。拜托大將軍送到宮中，獻給朝廷，以延漢祚。
梁冀惶恐再拜而受，告辭回城，將寶函獻入皇宮，向天子說明如此如彼，佛骨由來。
漢桓帝見而大喜，因問道不知所謂舍利，是何聖物?
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梁冀據那胡僧所雲，是說西方天竺國有先天聖人，與我中國老子同時而生，自名釋迦牟尼佛，又稱世尊如來。如來滅度之後，遺體火化，骨骸不毀，結成舍利。
桓帝那如來佛既是西方聖人，距我中土數萬裡之遙，其骨殖因何能夠至此?
梁冀為臣也曾這樣問那胡僧。那胡僧安世高言道，當我中土戰國末時，彼西土天竺國有個阿育王，早於秦始皇數十年前統一本土。為弘揚佛法，命將佛舍利分成八萬四千份，使諸鬼神於南閻浮提，分送世界各國建塔供奉。說不定此宗舍利，便是彼時傳入中土者。
桓帝既是如此，我將如何安置此物?
梁冀番邦佛聖骨殖，自是不便供奉宮中，與我大漢列祖列宗爭享祭祀。依臣之見，陛下宜效彼國阿育王所為，詔命在那胡僧安世高發掘聖塚之處敕建寶塔，供奉舍利為上。
桓帝依卿所奏，著即在涼州美陽城立寺建塔，以供佛骨。又為弘揚佛法，佑我華夏黎庶，敕命分發佛骨舍利到全國各地，均須建造佛塔寺院，加以供奉。
梁冀陛下聖明，為臣遵旨即行。
由是便命有司撥發銀錢，委派專人出京，前往周原腹地聖塚原址（今陝西省寶雞市扶風縣城北10公裡處法門鎮）修寺建塔。
漢桓帝親賜寺塔名號，寺名阿育王寺，塔曰真身舍利寶塔。舍利塔以巨木為之，分為四層，塔下設有地宮，地宮中存放紫檀香木棺槨，內以金瓶盛放佛祖指骨舍利。
字幕建和二年十月，長平人陳景自稱“黃帝子”，設置官屬，圖謀聚眾起珍，事敗被殺。同年同月，南頓人管伯自稱“真人”，圖謀起兵，事泄被殺。建和三年，洛陽再度大水泛濫成災；九月己卯，滎陽地震，是乃鄭州地區有記載最早地震。
漢桓帝因惡天災人禍頻仍，至其年末，詔改次年為和平元年。
和平元年二月，梁太後薨逝，享年四十六歲。
梁妠以太後身份，先後迎立衝、質、桓三帝，臨朝稱製十九年，與梁冀專製朝政，形成梁氏專權局麵，一門先後有三皇後、六貴人、七侯、二大將軍，勢力甚盛。
太後離世當月，扶風郡人裴優自稱皇帝，圖謀聚眾起兵，事敗被殺。
桓帝下詔，命天下各郡推舉孝獨行之士前至洛陽，朝廷擇優委任官職。
時有涿郡安平人崔寔，被郡守推薦至京，備員郎官。乃論當世便事數十條，總為《政論》。
字幕崔寔，字子真，小字元始，文學家崔駰之孫，書法家崔瑗之子。
鏡頭閃回，敘述崔寔來曆。
崔寔出身書香世家，少時沉靜，愛好典籍。父親崔瑗去世，家無餘財，乃減賣田產，修起塚塋，建立碑頌。葬父之後，隱居墓旁，資產用儘，因窮困難堪，以販酒為業。
時人多因此嘲笑崔寔敗壞門風，自降身份，有辱斯文。但崔寔不為所動，始終不改，但販運僅夠家用而已，不致力於盈餘，反為錢財役使。
服喪完後，三公都來征召。崔寔乃應至孝有操行之士推舉，被征公車，前往洛陽。但因病不能及時參與朝廷對策，故此除為備員郎官。
崔寔明曉政體，吏才有餘，故談論當世便利之事數十條，名為《政論》。指斥上下懈怠，萎靡不振，風俗敗壞，人情巧偽，並以奢侈、趨術、厚葬為天下三患，要求行嚴猛之政以致太一，建議恢複五等爵及井田製。因論點切中要害，言論動聽，京師爭為傳誦。
閃回結束。崔寔名聲大噪，屢被太尉袁湯、大將軍梁冀征聘，然而全不應召。
大司農羊傅、少府何豹上書，推薦崔寔才能高妙，宜在朝廷任職。
朝廷準奏，召拜崔寔為議郎，遷升大將軍司馬，與邊韶、延篤等在東觀著文作書。後又出任五原太守，教授百姓製作禦寒工具，以避免遭受寒冷之苦，頗有惠政。
當時胡虜屢屢侵入雲中、朔方，殺害搶掠吏民。崔寔整頓兵馬，注重烽候，使胡虜不敢侵犯，成為邊境最強隊伍。後因病被征召回朝，拜為議郎，又與諸博士榷定《五經》。
鏡頭轉換，按下崔寔，周景登場。
字幕周景，字仲饗，揚州廬江郡舒縣人。山陽太守周榮之孫，尚書郎周興之子。
當崔寔應召入京之時，周景亦受大將軍梁冀征辟，命為掾屬。因是名臣之後，梁冀又重其才能，便使其出任豫州刺史。
周景領命出京，帶領官署巡行赴任。
這一日行到梁國郡內，侍從引領一人入見今有梁國功曹橋玄，前來拜見大人。
字幕橋玄，一作喬玄，字公祖。梁國睢陽縣人。
周景先生何來?有何見教?
橋玄今有陳國相羊昌，貪贓枉法、暴虐不堪，無人敢惹。今聞使君為豫州刺史，且乃名臣之後，微職故冒昧求見，請為陳國從事，以究羊昌罪惡。
周景以其意氣豪邁，於是同意，授以印信。
橋玄齎印到任，遂命立即逮捕羊昌賓客，一一鞠審，仔細核實羊昌罪行。
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羊昌一向依附梁冀，聽聞此事，於是寄書大將軍府，請其乾涉本案，休使橋玄窮究不舍。梁冀既得羊昌書信，隨即派人傳話給周景，要其召回橋玄。
周景礙於梁冀是自己上司，又知梁氏權勢熏天，開罪不起，於是隻好照辦，發書至陳國縣，征召橋玄至郡，休再究查羊昌一案。
橋玄覽書，隻以文書回複上憲，自己並不出發，核查羊昌罪名更加急切。未過數日，贓證俱全，羊昌最終定罪，被囚車押解進京。
周景由此得罪大將軍梁冀，橋玄也因此案聞名朝野。
其後不久，周景轉任河內郡太守。因愛才好士始終如一，擢賢薦善，唯恐有所疏漏。
每到節歲之時，總邀所舉官吏，至後堂歡宴，如此多次，方使就任。臨行贈送財物，無不齊全，既選用父兄子弟，也都特彆厚待。
在河內太守任上不久，朝廷詔命又下，複征召周景入朝，升任將作大匠。
周景接旨，說不得交待公事予新任太守，打點行囊啟行入京。
這一日行至登封，夜宿嵩山腳下館驛。至晚，忽有一道人叩門求見，揖手施禮。