晉都建康，宮門之外。
周顗雖然在天子麵前求情獲準，但不欲王導感恩於己。見王導發問，遂不答其言，而顧其隨從道今年擊殺賊奴之時，取其金印，竟有鬥一般大，無處可放，某便係於肘後。
從人聞而大笑，於是複不回顧而去。
王導不知周顗已奏請天子赦了自己全家，因見兩次呼叫不應，心甚恨之，歎道可恨此賊！真乃趨炎附勢、忘恩負義之徒，落井下石者也。
次日一早，王導複引宗族子弟，跪拜待罪於南闕。
司馬睿已得周顗奏章，遂詔赦王導及宗族二十餘人無罪，賜以朝服，令其上殿麵君。
王導上殿，稽首於階下泣奏賊臣逆子，曆代皆有。不意今為賊逆者，竟出於臣家！雖蒙陛下不罪，臣豈無自愧乎？
說罷大哭不已，聲動殿宇。
司馬睿出離帝座，下階扶起王導，執其手道弘茂，朕方寄卿以百裡之命，何複疑之。一畎之禾，尚良莠不齊，卿是何言耶！
於是君臣惠愛如初，隔閡全消。
天子複命王廙持節出京，前去蕪湖勸止王敦。孰料王廙前至蕪湖大營，非但不能諫阻王敦，反被王敦扣留，逼其助己叛亂。
當年三月，王敦大軍逼近建康。
司馬睿下詔王敦執迷不悟，朕當禦駕親征。右將軍周劄守衛石頭城，周顗為尚書左仆射，王邃為右仆射，王導為前鋒大都督，刁協、戴淵為先鋒都督，劉隗戍守金城外援。
眾臣諾。臣等遵旨。
蕪湖大營。王敦聞報天子自出親征，不敢正麵應戰，便欲先攻金城，以擒劉隗。
部將杜弘諫道劉隗身邊死士頗多，未易攻克。周劄今守石頭城，其為人刻薄少恩，不得軍心，某謂公宜先取之，一戰可下。建康既下，則劉隗自成擒也。
王敦從之，遂進攻石頭城。果如杜弘所料，未及拚力攻打，周劄已率軍開城投降。
王敦引兵進城，故作歎息某既引兵攻入王城，則不複謂盛德之事耳。
謝鯤在旁答道何為其然也！但使自今而往，日忘日去耳。
王敦聞此，默然無言以對。
司馬睿駐兵台城，聽聞石頭城已失，不由大恐，忙命劉隗、刁協、戴淵等率部反攻。王敦聞報，令周撫、鄧嶽二將整軍出戰。
二將領命，引兵出城列陣，與劉隗兩陣對圓。
劉隗揚鞭大罵朝廷有何虧負爾等之處，竟敢附逆造反？
周撫大怒，更不答話，縱馬出陣，挺槍便刺。
劉隗敵不過周撫，勒馬回陣，使戴淵迎之。
戴淵揮刀而出，與周撫大戰三十餘合，不分勝敗。鄧嶽見周撫贏不得戴淵，亦拍馬掄斧而出，與周撫雙戰戴淵。
三人作丁字般廝殺，又戰十餘回合，戴淵終究敵不過二人並力，勒馬回歸本陣。周撫與鄧嶽揮軍而進，劉隗等皆大敗而回。
太子司馬紹聞聽諸軍皆敗，欲親率東宮將士出城決戰，被溫嶠扶鞍哭諫，於是乃止，退守宮闕，深恨劉隗、刁協誤國。
劉隗、刁協率敗兵回到台城，泣拜於階下請罪。
司馬睿此時猶自不忍見罪，流淚說道王敦謀逆造反，起因皆在你二卿。你二人趁其兵馬未破台城，可引本部軍離去，朕再添兵相助，逃離建康，自尋生路去罷，免遭其難。
二人於是泣彆天子，各領軍馬家屬，出城分道而行。
刁協逃至江乘，便被隨從斬殺，將首級送呈王敦大營。劉隗逃回淮陰，卻遭劉遐襲擊，於是隻得率領妻小親信投奔後趙，官至太傅。
畫牙音王敦以“清君側”為號起兵，至此刁協伏誅、劉隗北逃，朝中所謂奸臣已除。若論至此地步，王敦目的已達，理應退兵，但卻擁兵屯駐石頭城，不到台城朝見司馬睿，反而縱兵四處劫掠。建康由是大亂，台城官員、衛士儘皆逃散，隻剩安東將軍劉超與兩名侍中，隨侍天子身側。
司馬睿無奈，隻得遣使向王敦求和，下詔道卿欲清君之側，今劉隗、刁協皆逃奔外國去訖，公之所仇恨者儘除。公若不忘本朝，於此息兵，則天下尚可共安。如其不然，朕當還歸琅琊以避賢路可也，朝中之事，任公所為。
王敦雖奉詔命，但大軍猶不肯退。
司空王導知其本意，於是拜奏天子陛下不須煩惱。臣請詔加王敦重爵，並願與公卿百官到石頭城拜見王敦，說其罷兵，則必自退。
元帝從之，於是下詔王敦等起兵，是為清除君側奸佞，有功無罪。詔命王敦為丞相、都督中外諸軍事、錄尚書事、江州牧，封武昌郡公，食邑萬戶，以獎其功。
鏡頭轉換，石頭城中，金殿之上。
王導至石頭城麵見王敦，宣詔已畢，說道朝廷詔兄罷兵，尚肯從否？
王敦見大權儘落己手，於是應之，大會諸臣，設宴慶賀。
因見戴淵在座，即問道前日見公力敵我二員上將，真乃勇士也。卿能全身而退者，莫非尚有餘力未儘乎？
戴淵答道豈敢有餘，但恨力不足也。
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王敦複問孤今日之舉，天下以為何如？
戴淵又答見形者謂之逆，體誠者謂之忠，又何必言之。
王敦笑道卿可謂能言者。
又問周顗伯仁，何故負我？
周顗冷笑公以戎車犯駕，下官不能衛護帝闕，致使王師奔敗，是以此負公也！
王敦無言以對，暗自咬牙，深恨其言。轉頭看到溫嶠，忽思皇太子司馬紹勇而有謀，必對自己不利，遂欲誣以不孝之名，將其廢黜。
於是正言厲色，質問溫嶠皇太子以何德能，稱此大位？
溫嶠抗聲答道太子鉤深致遠，蓋非淺局所量。以禮觀之，可謂孝義雙全。
在座眾臣聞此答語，無不點頭，暗自讚許。
王敦見此，恐再犯眾怒，隻得作罷，不再追究。因忌戴淵、周顗素有人望，便欲殺之，便問弟王導周顗、戴若思南北之望，當登三司，無所疑也？
王導因恨周顗當初不應自已請托之辭，於是不答。
王敦又問若不登三司，便應令為仆射邪？
王導又不答。
王敦若兩者皆不可時，是宜當誅殺爾。
王導又無言。
王敦見兄弟默認，遂令將二人收捕，牽至市曹，並皆斬殺。
二人遂被禁軍監押，前往刑場。當行至太廟之時，周顗見街上觀者如堵，大聲叫道賊臣王敦，傾覆社稷，枉殺忠臣。神祗有靈，當降天雷殛之，無令縱毒，以傾王室！
禁軍大驚，急以手中長戟亂搠周顗之口，鮮血流至腳踵。
周顗時複大笑，容止自若，旁觀百姓無不流涕。
元帝為使王敦撤兵，便令其弟王彬以牛酒至營，犒勞大軍。
王彬素與周顗相善，先至周府吊唁，扶柩大哭一場，然後來見王敦。
王敦見弟麵有淚痕，驚問弟奉陛下聖旨前來犒軍，因何痛哭如此？
王彬答道因哭伯仁，情難自已。
王敦怒道周伯仁自致刑戮，與你何乾，哀而哭之？
王彬勃然作色兄抗旌犯順，殺戮忠良，圖為不軌，必將禍及家門，尚不自知悔改耶！
王敦大怒你雖我弟，謂我不能殺你邪？
王導在座，急勸王彬以弟犯兄，大不敬也。弟還不離座，起身謝罪！
王彬高呼我腳痛，不能起身。且我言無錯，謝之何為！
王敦冷哼腳痛孰若頸痛？
王彬殊無懼色，且複冷笑。
王導見事不妙，急使部將攙王彬出帳而去，這才免於被王敦誅殺。
鏡頭轉換，京師建康。
傳旨官王導因有平息叛亂大功，天子詔旨褒獎，著令入閣為相。
王導臣謝主隆恩。
於是入閣拜相，重新執掌國政。
因入中書省翻看折報，偶見周顗力救自家二十餘口奏表，內容殷勤款至，詞意懇切。
王導如同五雷轟頂，不由執表大哭道我雖不殺伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，負此良友，我必折壽也！
還至府中，將此事說與家人，兀自淚下不止。弟侄聞聽其事，無不流涕。
周顗死後，王敦欲以貪汙罪名加之，即派繆坦抄沒其家。然而搜遍府庫，隻收得空簍數隻，內裝舊棉絮若乾；另有酒五甕，米數石而已，彆無遺物。
朝臣聞知，無不歎服周顗清正廉潔，更恨王敦不能容人。
此時石頭城中，忽聞哨馬來報甘卓駐軍於瀦口，對我石頭城虎視眈眈。
王敦聞報大懼，急以朝廷名義發出騶虞幡，使甘卓之子甘印持往，命其父甘卓退兵。
甘卓雖慕忠義，而多疑少決，反複不定。甘印持幡至營，向父親說與王敦之意。甘卓愈加猶豫，逗留數日不決。
甘印周顗、戴淵二公名滿天下，因得罪王敦，皆被殺死。父親若不立決，禍不遠矣！
甘卓不由流涕我之所憂，正為今日也。某若徑據武昌，王敦勢必劫掠天子，以絕四海之望。今不如更思後圖，屯據王敦上遊，則王敦亦不敢複危社稷。
於是升帳，傳令退軍。
部將樂道融與都尉秦康見主將欲要回軍，一齊出班諫止。
樂道融將軍不可。有道是開弓沒有回頭箭，事已至此，我與王敦不可並存，理應繼續進軍，分兵截斷彭澤湖口，斷絕王敦與江州聯係，使其上下不得相赴，其眾自然離散，然後一鼓可滅。今將軍大起義兵而有始無終，某等竊謂將軍不取。
秦康樂將軍之言是也，望明公納之。
甘卓軍國大事，爾等何知！
於是不聽，徑自下令拔營起寨，揮師撤回襄陽。
樂道融性情極為倔強，見主將不納己言，回師途中便即憂憤而死。
甘卓性本寬和，易納眾人之謀，今忽強項獨斷，意氣騷擾，識者皆謂其將不久人世。
王敦聞知甘卓退兵，不由大喜，遂指使襄陽太守周慮暗自出兵，襲殺甘卓於途！
周慮奉命，親率大軍伏於林中，大敗甘卓歸師，並襲殺甘卓。
王敦既殺甘卓，更無顧忌，安插心腹官員及將領於要職顯位，對朝中官職大加調整。
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長史謝鯤勸說王敦明公威權在手，此時宜至台城朝見天子，以除天下非議也。
王敦卻擔心入朝生變，終於不朝天子而去，徑自回鎮武昌。
鏡頭轉換，按下建康，複說長沙。
魏乂奉了王敦之命，引兵急攻長沙，百日拔城。遂俘湘州刺史、譙王司馬承，又執虞悝等子弟，命皆斬於市曹。子弟臨刑，相對號泣，哭聲震天。
虞悝喝道人皆有死，今我闔門為忠義之鬼，死複何恨！
眾子弟聞此，哭聲頓止，便與虞悝引頸受戮。
魏乂又遣部將，以檻車送司馬承至武昌。王敦卻恐遺世人議論，不敢與其相見，令人在解赴武昌途中暗殺之。譙王既死，書佐韓階、從事武延收斂其屍，送至京都，葬之乃去。
王敦暗殺譙王司馬承，即自領寧、益二州都督，暴慢滋甚，四方貢獻皆入其府，將帥嶽牧儘出其門。又以沈充、錢鳳為謀主，文武百官凡被二人所譖者無有不死，甚至滅族。
此時建康朝中，元帝司馬睿因王敦作逆，自感大權旁落，憂憤成疾。
這日忽憶起煉丹士葛洪，便令近侍持詔出京，攜帶重金前去尋找，冀其能抱當年救國忠忱，進宮納獻仙丹，以救自己殘喘。
近侍奉命而去，直走了半年，並無絲毫信息，亦不遣人還報。想是找不到葛仙翁，怕回來天子怪罪，故不敢回京，私吞了重金，尋一偏僻之地，自做富家翁去了。
鏡頭閃回，補敘葛洪之事。
葛洪出身江南士族，其父葛悌官至邵陵太守，卒於官任。
當時葛洪年僅十三歲。父喪之後家道中落，乃至饑寒困瘁，躬執耕穡，承星履草，密勿疇襲。又伐薪賣之，換購紙筆，就營田園處以柴火寫書。
十六歲時，葛洪始讀《孝經》、《論語》、《詩》、《易》等儒家經典，尤喜神仙導養之法。自稱少好方術，負涉請問，不憚險遠。後從鄭隱學煉丹秘術，頗受器重。
鄭隱弟子五十餘人，唯葛洪見受金丹之經，及《三皇內文》、《枕中五行記》。
太安二年，張昌、石冰於揚州起兵反叛，葛洪為將兵都尉，因平叛有功，遷伏波將軍。司馬睿任丞相之時，葛洪曾為屬官，後任谘議、將軍等職。
事平之後，葛洪投戈釋甲，徑詣洛陽，欲廣尋異書。但遇京都大亂，北道不通，而陳敏又反於江東，又至歸塗隔塞。
去留兩難之際，恰逢故友嵇含為廣州刺史，表請葛洪為參軍。葛洪謂可藉此避亂南土，欣然前往。不料嵇含為仇人所殺，致葛洪滯留廣州多年，深感榮位勢利，譬如寄客。
葛洪乃絕棄世務，服食養性；複師事鮑靚，繼修道術，深得鮑靚器重。後拜南海太守鮑玄為師，學習煉丹術，受《石室三皇文》。又因鮑玄之女鮑姑擅長灸法，故求娶為妻。
建興四年，葛洪還歸桑梓。