字幕西元四五五年，南宋孝武帝孝建三年，北魏文成帝太安二年。歲次丙申。
魏文成帝拓跋濬冊立拓跋弘為太子，並按“子貴母死”遺製賜死其生母李貴人。
兩年後，北魏大明二年，文成帝發兵南征，派散騎常侍、鎮西將軍、天水公封敕文，隴西王拓跋源賀，率軍侵犯劉宋青州；又使窟壞公、五軍公等率馬步軍數萬人，渡過黃河下遊濟水，攻劉宋淮河以北之地。青、兗二州告急。
宋孝武帝急以顏師伯為青州刺史，調積射將軍殷孝祖為副將，又遣司空參軍卜天生率軍會師，一起抗擊北魏大軍。
由此宋魏第四次南北大戰，掀開帷幕。
字幕顏師伯，字長淵，琅邪臨沂人，竟陵太守顏邵之子。
顏師伯少時孤貧，涉獵書傳，頗解聲樂。曆任輔國行參軍、徐州主簿、征西行參軍，曾隨孝武帝討平劉劭之亂，又參與平定劉義宣及臧質叛亂，任黃門侍郎，進封平都縣子。
孝武帝賜顏師伯節度各路軍馬，派遣積射將軍殷孝祖、虎賁主將龐孟虯赴前線討賊，皆受顏師伯指揮。
顏師伯領兵起行，遣中兵參軍苟思達和龐孟虯合兵，軍至沙溝；另遣殷孝祖趁勝追擊斬殺北魏大將窟鑲公，魏軍投水淹死者千餘人。
十一月，拓跋濬遣征西將軍皮豹子與給事中周丘等，率三萬騎兵援助封敕文。
顏師伯親自坐鎮，統軍抵禦皮豹子。兩軍對壘，皮豹子被顏師伯參軍焦度刺中，從馬背上摔下，險些喪命，在魏軍掩護下狼狽出逃。
焦度搶到皮豹子鎧甲、長矛等全套裝備，又親手斬殺魏軍數十名。
顏師伯同時又遣苟思達、龐孟虯等人追擊魏軍到杜梁，將其四麵包圍。
平南參軍童太壹、苟思達等單騎衝擊敵陣，所向披靡，龐孟虯趕到，大破魏軍，魏軍奔散敗走，多人淹死於河中。不久魏軍又糾合人馬來攻，龐孟虯複引軍大敗之。
十二月，孝武帝遣司空參軍卜天生協助顏師伯，欲就此收複河南。
顏師伯派卜天生等人進攻濟水北岸縻溝城，北魏將領張懷之出城迎戰。卜天生率領白衣客朱士義、殿中將軍孟繼祖等人進擊，張懷之敗逃入城，幸免一死。
孝武帝複遣青州軍主帥劉懷珍為援，率步騎數千趕赴濟水。
劉懷珍奉旨出兵，在濟水入口麋溝湖大破魏軍，又與顏師伯軍會和，接連攻破濟水以北七座城池。
北魏隴西王拓跋源賀占據申城，背依濟水麵臨黃河，地勢三麵險要，防守堅固。
卜天生率部進攻，朱士義身披戰甲，率先登上敵城。魏軍投河淹死者不計其數，隴西王率餘部出逃，宋軍攻克申城。
在此之前，北魏征西將軍皮豹子率騎兵數萬，繞道去打劉兗州高平郡，試圖分散宋軍主力，以減輕主帥封敕文壓力。
皮豹子至暇丘鎮，遇劉宋兗州五千巡防步兵，揮騎而擊。兗州步兵不敵北魏騎兵，退往暇丘，堅壁清野。皮豹子率軍攻打暇丘臨近垣苗寨，屢未攻克。
魏軍主帥封敕文進攻樂安城，顏師伯派軍增援，與卜天生大敗魏軍，封敕文狼狽逃走。宋軍乘勝追擊，連戰皆捷，收複沿途東平、縻溝、臨邑等地，直至清口。
皮豹子得知主力潰敗，從高平撤軍至清口，圍攻宋將傅乾愛。
傅乾愛以堅壁清野之策，拚儘全力抵禦敵軍。適逢殷孝祖等人追擊至此，魏軍全線撤回黃河北岸，途中投河淹死者複不計其數。
青州大捷一洗文帝屈辱，舉國歡騰。孝武帝由此重賞顏師伯，進號為征虜將軍。
大明三年四月，竟陵王劉誕起兵叛亂，並邀淮北各州鎮參與。
鏡頭閃回，補敘竟陵王劉誕之事。
自從孝武帝於舉國施行典簽官製以來，時有海陵王劉休茂欲自專國內軍政，不滿被典簽官監視，於是殺其長史典簽官，宣布自立。
孝武帝聞報大怒，當即派將前往征伐，一戰而克，擒拿海陵王以歸。孝武帝不顧宗室親情，當即命人將劉休茂斬首，時年僅十七歲。
海陵王之死，令竟陵王劉誕兔死狐悲，為之心驚，於是暗作準備，借口魏人入侵為由，修整廣陵城池，積聚糧草兵器以自固。
孝武帝又聞內簽官密報，遂下令將劉誕降爵。劉誕抗命不受，並殺兗州刺史垣閬，據廣陵謀反，並邀淮北諸鎮參與。
閃回結束，朝廷發兵平叛。
孝武帝命以始興公沈慶之為車騎大將軍、南兗州刺史，將兵討伐劉誕。當時顏師伯坐鎮青、冀二州，便遣長史嵇玄敬率引五千人馬，與沈慶之合兵圍攻廣陵。
不久廣陵城破，劉誕被殺，時年二十七。
孝武帝聽到廣陵已破，出宣陽門宣撫凱旋將士。左右皆呼萬歲，惟侍中蔡興宗沉默。
孝武問道卿何獨不呼萬歲？
蔡興宗答宗室骨肉殘殺，陛下正應涕泣行誅，豈得皆稱萬歲！
孝武帝聽後無言，默然回宮。
來日升朝，敘論平定叛亂之功，顏師伯由此升為侍中，領右軍將軍。彼時孝武帝不願威勢權柄被他人掌握，總是事必躬親，而顏師伯卻能據己意決斷，奏章總得認可。
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宋孝武帝雖陪慧決斷，並曾大敗北魏，但末年卻好酒奢靡，貪財好利。
殷貴妃死，孝武帝命在龍山開鑿山路幾十裡，厚以葬之，江南從未有過如此隆重者。孝武帝到殷貴妃墓前憑吊，每賞賜群臣悲哭疾甚者，劉德願因此即得豫州刺史。
時有中書令王僧達，被坐謀反入獄。王僧達因與中書令顏竣素有嫌怨，以為受其誣陷，便在臨刑前將顏竣怨憤之言向孝武帝劉駿報告，皆有事實根據。
孝武帝劉駿大怒，令禦史中丞庾徽之公布顏竣罪行，欲免其職。
顏竣嚇得喪魂落魄，不能自持，接二連三上疏謝罪，並請饒恕。
孝武帝見其如此貪戀權位，反而大怒，遂收顏竣下獄，先打斷雙足，然後賜死；並將其妻兒徙徒交州。行至宮亭湖時，又將其子顏辟強等沉湖。
朝野中人聞此，皆都心寒，交耳議道顏竣失職怨望，固為可罪；而自潯陽東下之時，沿途保護之功，不可忘也。既殺其身，又沉其男口，孝武帝亦少恩哉！
鏡頭閃回，補說顏竣往事。
字幕顏竣，字士遜，琅邪臨沂人，名士顏延之長子。顏延之文章華美，曾與謝靈運齊名，被世人謂之“顏謝”，尚名列謝靈運之前。
顏竣起初擔任太學博士，太子舍人，後出任撫軍主簿，於孝武帝鎮藩時頗受倚重。後隨孝武帝轉任安北、鎮軍、北中郎府主簿，討伐劉劭時為諮議參軍，領軍錄事。
當時顏竣任總內外，並造檄書。凡厥眾務，皆可專斷施行。
孝武帝即位後，顏竣出任侍中，為建城縣侯，食邑二千戶，所受恩遇當時無人能及，上奏事項無不許可。後任左衛將軍，加散騎常侍，轉吏部尚書，後又再加中書令，領太子左衛率，右將軍，丹陽尹。
顏竣自謂才能足以濟世治事，但孝建三年以後，所陳建議便未被孝武帝采納。
於是顏竣懷疑主上欲疏遠自己，彌不自安，頗懷怨憤，常公然在親友故人麵前誹謗朝政，議論皇帝得失。至此便因王僧達事件，終於“機關算儘太聰明，反誤了卿卿性命”。
閃回結束，斯人已逝，江山依舊。
鏡頭轉換，按下南宋，複說北魏。
魏太安四年，文成帝親統十萬騎兵、十五萬輛戰車，進攻柔然。
魏軍穿過沙漠，旌旗飄揚，綿延千裡。柔然處羅可汗鬱久閭吐賀真遠逃，彆部統帥烏朱駕頹等率領數千帳落向北魏投降。
文成帝在柔然刻石記下戰功，於杭錦旗東北部置代名郡，領呼遒、渠搜二縣。漢廣牧縣、臨戎縣故城此時仍存留，被稱做甘草城、賀葛真城。
聞說柔然敗逃，西域於闐等五十多個國家共同遣使朝魏，草原絲綢之路一片繁榮。
而在西方歐洲，西羅馬帝國已奄奄一息千瘡百孔，逐漸衰敗，勃艮第人逐漸強大起來。河西走廊之上，吐穀渾王國樹洛乾子拾寅繼位，將國都遷到黃河南麵曲什安河流域伏羅川。
拾寅一改吐穀渾逐水草而居舊俗，在新都大興土木，營建城邑，首開在青海草原城鎮建設先河。曼頭山之戰後，拾寅實行和平共處對外政策，頻繁向北魏派遣使者，雙方和睦相處交往密切，民間貿易往來也十分頻繁，直到北魏滅亡。
字幕南朝宋大明三年，歲在乙亥。公元四五九年，九月十五日。
南徐州刺史府從事祖衝之貼出布告，預言當晚將有月食，眾人不信。祖衝之解釋道今逢日、地、月成一線，月為地遮，自然發生月食。地與月行軌道有夾角，故每月有望朔；惟有二平麵重合而正處望日之時，三星方能完全一線，乃會有月食。
其夜果有月食，祖衝之預言應驗，州人皆以為神。
次年，北涼國王沮渠安國在西域稱王十六年，被西遷柔然所滅，中國境內最後一位匈奴政權國王就此謝幕。
此年高昌漢族大姓闞伯周占據高昌，自任太守，宣布脫離北涼。柔然單於助其立國，封闞伯周為高昌王，稱其國為高昌國，亦稱闞氏高昌，掀開高昌王國序幕。
北魏沙門統曇曜奉文成帝聖旨建造雲岡石窟，在武州山南麓調動萬人，曆經十五年，開鑿五個石窟。五窟所雕主佛分彆模擬北魏開國五帝，其首窟主尊代表開國皇帝拓跋珪，次窟代表第二代明元帝，三窟代表第三代太武帝，四窟交腳菩薩代表太武帝之子、尚未即位已死之景穆帝，五窟為當今第四代文成帝也。
曇曜欲使五帝成佛，是謂曇曜五窟。東西綿延一公裡，現存大小洞窟五十三個，佛龕一千一百座，大小石雕造像五萬一千餘身。
鏡頭轉換，按下北魏，複說南宋。
大明四年，西陽五水蠻再次叛亂。孝武帝劉駿複將平叛重任交給太尉沈慶之，使其以郡公身份統領諸軍，兵發西陽。
沈慶之是年已經七十五歲，發如霜降，須似瑞雪。於是再次領命出征，金戈鐵馬，氣吞萬裡如虎。經過年餘攻戰，便將叛亂悉數平定，俘獲蠻民數萬以歸。
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振旅還師之日，孝武帝親率百官出京迎接勞師。
建康軍民夾道而觀，相互感喟古之名將如趙國廉頗、蜀漢黃忠，亦不如我沈太尉也。
三軍受閱已畢，孝武帝犒賞三軍，大宴群臣，席間令人賦詩。因知沈慶之雖不識字，但頗有口才，便逼其臨席作詩。
沈慶之不敢抗旨，遂道臣不認識字，就口述一詩，請顏師伯代為書寫。
孝武帝大笑，點頭同意。
沈慶之便賦詩道微生遇多幸，得逢時運昌。朽老筋力儘，徒步還南岡。辭榮此聖世，何愧張子房。
吟詩即罷，滿座驚訝，無不稱好。
鏡頭閃回，補說沈慶之平生。
字幕沈慶之，字弘先，吳興武康人，出身吳興沈氏。
沈慶之早年曾參與平定孫恩之亂，此後退伍還鄉，一直在家種田。直到三十歲時，到襄陽探望兄長沈敞之，得到征虜將軍趙倫之賞識，被任為寧遠中兵參軍，使輔佐其子竟陵太守趙伯符，方開始其一生戎馬傳奇生涯。
在寧遠參軍任上，沈慶之為趙伯符出謀劃策，多次擊敗竟陵蠻入侵，趙伯符因此被稱為世之良將。
沈慶之作戰勇猛，善於謀略，曾兩次參加北伐，先後平定緣沔諸蠻、西陽五水蠻叛亂，複討平劉劭、魯爽、劉誕等叛亂，身經百戰，幾無敗例，可謂常勝將軍。
在雍州期間，沈慶之威震諸蠻，被蠻人稱為蒼頭公。因其患有頭風病，臨陣時常戴一頂狐皮帽，蠻人隻要看見沈慶之旗號，則會驚慌失措喊道蒼頭公又來，當速逃之。
諸蠻在街市或曠野每見沈慶之，都要行稽顙之禮。
沈慶之曆仕高祖、少帝、文帝、孝武帝、前廢帝五朝，官至侍中、太尉、車騎大將軍，封始興郡公。因其功高蓋世，老當益壯，乃後世武廟名將之一。
閃回結束，書歸正本。
辛醜年七月，祖衝之創《大明曆》，區分回歸年和恒星年，將歲差引進曆法，並請頒布新曆，宋孝武帝不聽。
此年劉宋王室接連內亂，各宗室紛紛起兵，意圖問鼎大寶。
大明五年，侍中沈懷文出為晉安王劉子勳幕府帳下征虜長史、廣陵太守。
第二年，沈懷文在朝正之禮中犯有過失，事後被遣回北邊，因女生病請求延期，辭行時又請再停留三天，期滿之後還不離去，因此獲罪，受有司指控被免官。
沈懷文賣掉宅院，以示再不仕宋，準備東行返回家鄉。
孝武帝於是大怒，捕交廷尉賜死。沈懷文遺有三子，名沈澹、沈淵、沈衝，一路哭奔，為父沈懷文請求饒命，沿途觀者無不為之憫然。
柳元景奏請赦免沈懷文，孝武帝不從，終使其自殺，終年五十四歲。
大明七年十二月，浙江三吳等地劇旱，江東大饑，戶口餓死逃散十分之六。
孝武帝劉駿病重，詔令太宰劉義恭再任錄尚書事，加封柳元景為開府儀同三司，兼任丹楊尹，免去南兗州刺史之職。
劉義恭雖然位望尊崇，但擔心禍及其身，整日提心吊膽，不敢與朝中大臣私相往來。為取悅劉駿，且常進獻祥瑞以歌功頌德，甚至卑辭曲意阿諛奉承。
大明八年閏五月，劉義恭又以太宰兼領太尉。是月，劉駿病逝。
太子劉子業即位，改元永光，史稱宋前廢帝。
據劉駿遺詔，劉義恭由尚書令改任中書監，與柳元景一同入居台城，總領朝政。始興郡公沈慶之行都督中外諸軍事，負責軍旅征討，有重大政務時參與決策。尚書仆射顏師伯主持尚書省，處理日常政務；領軍將軍王玄謨統管外監軍務。五人皆為顧命大臣。
劉子業即位不久，便命劉義恭為太宰、中書監、錄尚書事。劉義恭與柳元景、顏師伯控製尚書省，成為五位顧命大臣中實際掌權者。沈慶之空有顧命之名而不能參議大政，王玄謨更是被排擠出朝廷。重文抑武之風自此而始，國力由此而衰。
當時宗室、大臣等，無不為孝武帝劉駿之死而歡欣。劉義恭等人如釋重負，整日交遊宴飲，夜以繼日，認為從此可以免遭橫死矣。
越騎校尉戴法興舊為劉駿寵臣，久掌機樞，並在劉子業即位後控製內廷，操縱中旨。
劉義恭等人畏於戴法興權勢，遇事亦不敢違逆，故此雖為顧命但卻僅具虛名，大事多由戴法興決斷。戴法興恃權乾涉銓選，吏部尚書蔡興宗極為不滿，多次在劉義恭麵前指責戴法興。劉義恭擔心得罪戴法興，每次聽到蔡興宗之言都膽戰心驚，卻又無計可施。
永光元年八月，劉子業意欲親政，先賜死戴法興，再通過分設左右仆射，以削弱顏師伯之權。其後本性逐漸展露，荒淫暴虐甚於其父。
劉義恭與柳元景、顏師伯憂懼不已，遂密謀廢黜劉子業，由劉義恭即位為帝。謀劃多日，但始終猶豫不定。柳元景因沈慶之握有兵權，便將密謀告知，希望得其支持。